证券代码：300320 证券简称：海达股份 上市地点：深圳证券交易所
江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
相关事项 交易对方
邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈
丰5号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼
投资企业（有限合伙）、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限
发行股份及支付 公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、苏州子竹十一号
现金购买资产 投资企业（有限合伙）、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李
博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、
饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、
秦博、刘学武、许晨坪
发行股份募集配
不超过五名特定投资者
套资金
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问上海市广发律师事务所、审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构江苏华信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名
自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等
4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估 结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的股权的交 易价格确定为 32,934.82 万元，其中现金对价为 10,715.95 万元，股份对价为 22,218.88万元。
鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次 交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等23名承担业绩补偿的股东 （补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元，其中现金 对价比例为 30%，股份对价比例为70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的 交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，其中现金对价比例为50%，股份 对价比例为50%，同时对于持股数量在2万股以下的股东以全现金支付。
各交易对方获得对价的具体情况如下：
序 交易对方 持股比例 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
号 （万元） （万元） （万元） （股）
1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 4,375,932
2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 4,372,240
3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 1,392,366
宝盈基金-长城证券-宝盈
4 新三板盈丰5号特定多客 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 706,071
户资产管理计划
5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 1,165,579
6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 524,510
7 苏州睿翼投资企业（有限 2.2416% 605.22 302.61 302.61 191,648
合伙）
8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 291,394
9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 96,064
10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 72,048
11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 67,244
12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 104,902
13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
15苏州子竹十一号投资企 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
业（有限合伙）
16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 58,278
17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 46,623
18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 18,732
19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72
