证券代码：300320 证券简称：海达股份 上市地点：深圳证券交易所
江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
相关事项 交易对方
邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈
丰5号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼
投资企业（有限合伙）、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限
发行股份及支付 公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、苏州子竹十一号
现金购买资产 投资企业（有限合伙）、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李
博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、
饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、
秦博、刘学武、许晨坪
发行股份募集配
不超过五名特定投资者
套资金
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
公司声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
（二）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
（三）相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司根据深交所于2017年6月20日下发的《关于对江阴海达橡塑股份有限
公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第33号）的要求，对预案进行了
相应的修订和补充。现将预案补充、修订的主要内容说明如下：
1、上市公司已在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排”以及“第二节本次交易的具体情况/一、本次交易方案概述/（六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排”中补充披露了本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排。
2、上市公司已在预案“第六节 发行股份情况/四、募集配套资金的必要性
/（六）本次募集配套资金失败的补救措施”中对上述情况进补充披露了上市公司对配套融资失败时需支付的现金对价的筹资计划或安排以及上述现金对价支出对上市公司的影响。
3、上市公司已在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）发行股份募集配套资金” 以及“第二节 本次交易的具体情况/一、本次交易方案概述/（二）发行股份募集配套资金”中补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。
4、上市公司已在预案“第六节 发行股份情况/三、募集配套资金的用途/
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况/4、项目建设情况”中补充披露了年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料建设情况。
5、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/十五、最近三年股权转
让、增减资及资产评估或估值情况/3、2016年12月，虞文彪股权转让”中补充
披露了2016年12月虞文彪股权转让的具体情况、转让的原因、上述股权转让不
存在代持情形的说明以及上述股权转让不存在对科诺铝业核心竞争力产生影响的说明。
6、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/
（二）主营业务及主要产品/2、主要产品及用途”中披露了汽车天窗导轨型材的技术壁垒、科诺铝业的竞争优势、行业地位和市场占有率情况。
7、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/九、主要财务数据/（七）
报告期内分产品毛利率与同行业可比公司相关产品的比较情况”中补充披露了科诺铝业分产品毛利率情况以及与同行业上市公司相关产品毛利率的比较情况。
8、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/
（五）业报告期内的销售情况/2、主要产品销售情况”中补充披露了报告期内科诺铝业的主要产品销量、单价和销售收入的匹配情况及2015-2016年科诺铝业销售单价与同行业上市公司的比较情况。
9、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/八、主要财务数据/（五）
科诺铝业近两年收入大幅增长的原因、合理性及可持续性”中补充披露了科诺铝业近两年收入大幅增长的原因、合理性和可持续性以及2016年科诺铝业净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因和合理性。
10、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/八、主要财务数据/”（二）
报告期各期末应收账款情况及应收账款大幅增长的原因及合理性”中补充披露了科诺铝业报告期各期末应收账款前五名单位名称、与科诺铝业的关联关系情况、账龄、占比以及占比较高原因、期后回款情况以及对主要客户信用政策，科诺铝业近二年一期应收账款情况、大幅增长的原因和合理性以及科诺铝业截至 2016年12月31日应收账款余额增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况。
11、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/八、主要财务数据/（八）
报告期内成本费用的主要构成及变动趋势分析”补充披露科诺铝业近两年一期成本、费用的主要构成及变动情况及趋势分析。
12、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/七、主要财务数据/（三）
报告期各期末存货构成及存货跌价准备计提情况”中补充披露了科诺铝业存货构成及存货跌价准备计提情况。
13、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/七、主要财务数据/（四）
报告期各期末应付账款金额及在总负债中占比较高的原因”中补充披露了科诺铝业应付账款金额及在总负债中占比较高的原因。
14、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/九、主营业务发展情况
/（六）业报告期内的销售情况/3、主要客户情况”中补充披露了科诺铝业对前五大客户合计销售金额和占比较高的原因以及主要客户的具体情况。
15、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/九、主营业务发展情况
/（六）业报告期内的采购情况/4、主要供应商情况”中补充披露了科诺铝业向前五大供应商合计采购金额及占比较高的原因以及主要供应商的具体情况。
16、上市公司已在预案“第五节 标的公司的基本情况/十一、报告期内主要
会计政策及相关会计处理/（二）报告期内主要会计政策/3、应收款项的确认原则和计量方法”中补充披露了科诺铝业应收账款坏账准备的计提比例及与同行业可比上市公司的对比情况。
17、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/三、股权结构及控制关
系/（二）科诺铝业子公司、分公司情况/1、宁波科耐/（3）主营业务及财务状况”中补充披露了宁波科耐近两年一期主要产品明细及销售收入、净利润的变动原因。
18、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/十六、本次交易的预评
估情况说明/（三）标的公司业绩承诺的可实现性”中补充披露了本次交易中业绩承诺的可实现性。
19、上市公司已在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺及补偿”以及“第二节 本次交易的具体情况/一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺及补偿”中补充披露了本次交易中部分交易对方不承担业绩补偿的原因。
20、上市公司已在预案“重大风险提示/一、本次交易涉及的交易风险/（四）商誉减值风险”中补充披露了本次交易完成后预计形成的商誉金额。
21、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/十六、本次交易的预评
估情况说明/（二）本次交易预估作价的公允性/2、可比交易对比情况”中补充披露了最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例情况。
22、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/十六、本次交易的预评
估情况说明/（一）标的公司的预估情况/1、收益法/（1）本次预估的重要假设/③关于新建1条生产线的情况说明”中补充披露了科诺铝业新建的1条铝合金精密管棒材生产线的具体情况。
23、上市公司已在预案“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名
自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等
4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券业务资格的评估机 构预估，本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的
