证券代码：300320 证券简称：海达股份 公告编号：2017-040
江阴海达橡塑股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”、“海达股份”）于2017年6月15日9时在公司四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第十九次会议。
会议通知于2017年6月9日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由董事长钱振宇先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
二、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议了公司本次发行股份及支付现金购买邱建平等33名股东（以
下合称“交易对方”）合计持有的宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称“科诺铝业”）95.3235%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案的主要内容：
1、本次交易的整体方案
公司本次交易拟向邱建平等 37 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持
有的科诺铝业95.3235%的股权。同时，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、科诺铝业在建年产3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的相关费用，募集配套资金总额不超过22,200万元。
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
2、本次交易关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向邱建平等 37 名交易对方按照
其各自持有的科诺铝业股权比例支付收购价款，其中，邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友（以下简称“补偿义务人”）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元，其中现金对价比例为30%，股份对价比例为70%；除补偿义务人以外的其他交易对方获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，其中现金对价比例为50%，股份对价比例为50%，同时对于持有科诺铝业股份数量在2万股以下的交易对方全部以现金方式支付，具体交易方式如下：
序 交易对方 持股比例 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份
号 （万元） （万元） （万元） 数量（股）
1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 4,375,932
2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 4,372,240
3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 1,392,366
宝盈基金-长
城证券-宝盈
4 新三板盈丰5 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 706,071
号特定多客户
资产管理计划
5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 1,165,579
6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 524,510
苏州睿翼投资
7 企业（有限合 2.2416% 605.22 302.61 302.61 191,648
伙）
8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 291,394
9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 96,064
10 天阳建设集团 0.8427% 227.53 113.76 113.76 72,048
有限公司
11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 67,244
12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 104,902
13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
苏州子竹十一
15 号投资企业 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
（有限合伙）
16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 58,278
17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 46,623
18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 18,732
19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139
29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139
30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 12,488
31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 23,311
32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483
33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483
34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - -
35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - -
36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - -
37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - -
合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 14,071,473
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（2）交易标的
本次交易标的为交易对方合计持有的科诺铝业95.3235%的股权。
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（3）交易对方
本次交易的交易对方为邱建平等37名科诺铝业股东，交易对方持有科诺铝业股
权的具体情况如下：
序 股东 股份数 持股比例序 股东 股份数 持股比例
号 (万股) 号
