证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2023-035
上海金力泰化工股份有限公司
关于终止《投资收购协议》暨转让控股子公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的安徽足迹新材料科技有限公司（以下简称“安徽足迹”或“目标公司”）51%股权（以下简称“目标股权”）转让给蒋国强先生或其指定第三方，本次股权转让交易价格为人民币2,000万元，同时蒋国强先生或其指定第三方按年化7.7%利率向公司支付自目标股权对应的部分注册资本实际缴付日起计算至对应股权转让款实际支付之日的利息。本次股权转让完成后，公司不再持有安徽足迹股份，安徽足迹将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司在综合考虑公司未来发展战略、经营计划，以及与安徽足迹少数股东之间的经营管理理念差异后，经与协议各方友好协商，公司与安徽足迹及其少数股东于2023年4月28日签订了《<投资收购协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），将持有的安徽足迹51%股权转让给蒋国强先生或其指定第三方，转让价格为人民币2,000万元，并按年化7.7%利率向公司支付自目标股权对应的部
分注册资本实际缴付日起计算至对应股权转让款实际支付之日的利息。本次股权转让完成后，公司不再持有安徽足迹股份，安徽足迹将不再纳入公司合并报表范围，原《投资收购协议》项下约定的各方权利与义务将全部解除，不涉及任何承诺事项变更。
根据《解除协议》，公司担任安徽足迹股东期间，由公司、江苏足迹涂料有限公司（以下简称“江苏足迹”）、自然人薛芳按照相应的股权比例享有安徽足迹的利润。公司应分配人民币2,640,540元，江苏足迹、薛芳应合计分配人民币2,536,989.67元。安徽足迹最迟应于江苏足迹支付第一期股权转让款的同时完成上述利润分配，并将公司应分配利润支付给公司。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，本次股权转让事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：蒋国强
国籍：中国
身份证号：3204221971********
住址：江苏省常州市新北区******
截至本公告披露日，蒋国强先生不属于公司关联方，与公司、公司前十名股东及公司董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，蒋国强先生不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
企业名称：安徽足迹新材料科技有限公司
法定代表人：袁翔
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91340805MA2XJKB92N
注册资本： 8,000万元人民币
注册地址：安徽省安庆市高新区皇冠路8号
成立日期：2021年4月12日
经营范围 ：许可项目:危险化学品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:光学仪器销售;实验分析仪器销售;电子测量仪器销售;电气设备销售;软件销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构
本次股权转让前后安徽足迹的股权结构如下：
序 本次股权转让前 本次股权转让后
号 股东名称 认缴出资额 持股比 认缴出资额
（万元） 例 （万元） 持股比例
上海金力泰化工股份有限
1 公司 4,080 51% - -
蒋国强（或其指定第三
2 方） - - 4,080 51%
3 江苏足迹涂料有限公司 2,800 35% 2,800 35%
4 薛芳 1,120 14% 1,120 14%
合计 8,000 100.00% 8,000 100.00%
截至本公告披露日，公司已实缴注册资本2,000万元，安徽足迹注册资本尚未全部实缴完毕。根据《解除协议》，自公司办理完毕股权变更登记手续后，蒋国强或蒋国强指定的第三方受让方应于180日内完成目标股权剩余2,080万元的注册资本实缴义务，确保：（1）安徽足迹债权人不再追究公司的赔偿或补偿责任；（2）蒋国强或蒋国强指定的第三方受让方被安徽足迹债权人追究连带责任后，不得向公司追偿；（3）若公司受到安徽足迹债权人前述追究，蒋国强或蒋国强指
定的第三方受让方应对公司的全部损失承担赔偿责任。
3、最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,203.71 5,128.20
负债总额 1,911.16 2,628.26
净资产 292.55 2,499.94
项目 2021 年 1-12 月（未经审计） 2022 年 4-12 月（经审计）
营业收入 92.28 1,677.18
净利润 -7.45 508.82
注：原《投资收购协议》项下，公司收购安徽足迹51%股权的工商变更于2023年3月办理完成，安徽足迹自2023年4月起正式并入公司合并报表范围。以上2022年安徽足迹财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为其出具了《安徽足迹新材料科技有限公司2022年4-12月审计报告》（利安达审字[2023]鲁A2106号）。
4、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，安徽足迹不属于失信被执行人。
5、本次公司转让持有安徽足迹的51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权力；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，自控制权移转日起，安徽足迹对外经营产生的一切债权债务均由《解除协议》其他方承担，与公司无关，公司完全退出安徽足迹经营管理。
6、江苏足迹、薛芳作为安徽足迹少数股东，已明确表示自愿放弃安徽足迹股权的优先购买权。
7、截至本公告披露日，公司不存在为安徽足迹提供担保、委托安徽足迹理财的情形。
8、公司于2023年1月16日向安徽足迹提供借款人民币300万元用于安徽足迹的日常生产经营。截至本公告披露日，安徽足迹与公司尚有300万元借款未结清，
根据《解除协议》，安徽足迹应于《解除协议》签订之日起10日内归还上述有息借款（年化7.7%利率，自借款实际出借之日起计算至借款实际归还之日止）。上述借款不会对公司生产经营产生重大不利影响。除上述借款外，安徽足迹不存在其他占用上市公司资金的情形。
9、截至本公告披露日，公司与安徽足迹的相关经营性往来已经结清；此外，截至《解除协议》签订日，安徽足迹尚欠付江苏足迹货款1,187万元，安徽足迹将于公司收到第一期全部股权转让款后3日内，向江苏足迹支付上述货款。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为安徽足迹及其相关方提供财务资助情形。
四、交易定价政策及定价依据
公司本次交易定价，系双方友好协商确定，安徽足迹的股权转让价格为人民币2,000万元。此外，根据《解除协议》相关约定，蒋国强或蒋国强指定的第三方支付股权转让款时，应按年化7.7%利率向公司支付自目标股权对应的部分注册资本实际缴付日起计算至对应股权转让款实际支付之日的利息。
本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：上海金力泰化工股份有限公司
乙方：江苏足迹涂料有限公司
丙方：蒋国强
丁方：安徽足迹新材料科技有限公司（目标公司）
戊方：薛芳
本协议自各方签字、盖章之日起生效。
第一条 各方声明、保证和承诺
1.1 各方确认，本协议不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危或其他任何可能导致本协议无效、可撤销的情形，本协议系各方主体的真实意思表示。
1.2 各方确认，2021年12月29日签订的《投资收购协议》及相关文件系各方协商一致解除，《投资收购协议》及相关文件中或许存在部分义务瑕疵履行的情形，但本协议签订后，各方一致同意并确认互不追究违约责任或其他责任。
1.3 各方在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其他协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律、法规。
1.4 各方确认，甲方、乙方、丙方和戊方不曾有未经协议其他方同意，因自身需要而擅自增加丁方债务的行为，如有，则由行为实施方承担相应责任。
1.5 各方保证在本协议签订之日起【30】日内办理必要手续以便获得签订本协议所要求的一切合法有效授权、批准及认可，包括但不限于各方按照内部组织程序应履行的审批授权手续以及依照法律规定应取得的外部审批授权程序。
第二条 利润分配
2.1 甲方担任目标公司股东期间，由甲方、乙方、戊方按照相应的股权比例享有目标公司的利润。甲方应分配￥2,640,540（大写：人民币贰佰陆拾肆万零伍佰肆拾元整），乙方、戊方应合计分配￥2,536,989.67（大写：人民币贰佰伍拾叁万陆仟玖佰捌拾玖元陆角柒分）。丁方最迟应于乙方支付第一期股权转让款的同时（详见3.3条）完成上述利润分配，并将甲方应分配利润支付给甲方。
第三条 目标公司股权转让
3.1 甲方应于收到全部股权转让款的同时，将其持有目标公司的【51】%股权（下称“目标股权”）转让给丙方或丙方指定的第三方，转让后甲方将退出目标公司。
3.2 各方一致同意并确认：
（1）目标股权的转让价格为人民币【2000】万元。
（2）
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