证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2022-076
上海金力泰化工股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币4,900万元收购公司董事兼执行总裁罗甸先生持有的公司控股子公司上海金杜新材料科技有限公司（以下简称“上海金杜”或“标的公司”）49%股权。本次交易完成后，上海金杜成为公司的全资子公司。
2、公司以具有证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的评估报告中载明的“按照收益法评估，标的公司在评估基准日（2022年3月31日）的股东全部权益价值评估值的15,256.00万元”为参考依据，经交易双方协商，确定本次股权交易价格为4,900万元。
3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三十三次（临时）会议、第八届监事会第十七次（临时）会议审议通过，关联董事袁翔、罗甸已回避表决。本事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次交易能否通过公司股东大会审议存在一定的不确定性；本次交易完成后存在标的公司业绩承诺无法实现的风险，对公司2022年及以后年度的经营业绩产生的影响具有不确定性；标的公司最近一个会计年度尚未实现盈利，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易背景概述
（一）上海金杜成立
2020年2月27日，公司召开第八届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。为顺应汽车制造业的轻量化及节能降耗的行业主流发展趋势，加强公司在汽车表面处理技术领域的核心竞争力，进一步扩大产业布局、实现业务协同，董事会同意公司与北京杜尔考特科技有限公司（以下简称“杜尔考特”）、罗甸合资设立控股子公司上海金杜。上海金杜注册资本5,000万元，公司以自有资金出资2,550万元，持有上海金杜51%的股权；杜尔考特以其拥有的机器设备类资产评估作价出资2,050万元，持有41%股权；罗甸以自有资金出资400万元，持有8%股权。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于公司对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2020-005）。
（二）上海金杜增资
2020年10月27日，公司召开总裁办公会议，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。为更好地拓展轻金属表面处理相关下游市场，加速推进上海金杜的发展，公司与上海金杜其他股东杜尔考特、罗甸按照现有持股比例对上海金杜进行同比例增资。本次增资完成后，上海金杜的注册资本由5,000万元增至15,000万元。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司增资的公告》（公告编号：2020-088）。
（三）上海金杜少数股东变更
鉴于公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于聘任罗甸先生为公司副总裁的议案》，罗甸已在公司担任副总裁职务，不适宜再在杜尔考特持有股权并担任法定代表人、董事、经理，杜尔考特与罗甸于2021年9月8日签署了《股权转让协议》，杜尔考特拟将其持有的上海金杜41%的股权以其实缴出资额作价（2,050.00万元）转让给罗甸，同时，经各方协商一致，杜尔考特拟将其持有的10项与超微弧氧化技术（又称“表面纳米陶瓷化技术”）相关的知识产权转让给上海金杜。本次股权转让完成后，公司持有上海金杜的股权比例仍为51.00%，罗甸持有上海金杜股权比例为49.00%。杜尔考特将回购罗甸持有的杜尔考特39%的股权，回购完成后罗甸不再是杜尔考特的股东，不再担任杜尔考特任何职务。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于控股子公司少数股东发生变更的公告》（公告编号：2021-061）。
（四）本次少数股东股权收购
1、本次关联交易的主要内容
新材料业务作为公司“科研驱动与产业转化”双轨战略的重要组成部分，是公司现阶段及未来大力发展的具有高附加值的业务板块。截至目前，上海金杜已与某国际知名企业、可功科技（宿迁）有限公司签署了业务合同，上海金杜的轻金属表面处理技术得到了认可。
公司基于上海金杜业务取得的实质性进展与突破以及对上海金杜未来发展的坚定信心，为大力发展具有高附加值的轻金属表面处理业务及3C涂料业务，实现业务板块整合统一管理，同时进一步明晰公司组织架构，强化对子公司的统筹管理，避免可能的利益冲突，降低管理成本与风险，公司于2022年6月9日与罗甸签署了《股权转让协议》，待公司股东大会审议批准后生效。本次交易完成后，上海金杜成为公司的全资子公司。
本次交易对手方系公司现任董事兼执行总裁罗甸，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中认定的关联自然人，本次股权收购事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、审议表决情况
公司于2022年6月9日召开了第八届董事会第三十三次（临时）会议、第八届监事会第十七次（临时）会议，分别以7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事袁翔为上海金杜法定代表人、董事长，关联董事罗甸为上海金杜董事兼总经理，已回避本次表决）和3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金4,900万元收购罗甸持有的上海金杜49%股权。独立董事对本次收购事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次股权收购事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易存在利益相关的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
姓名：罗甸
国籍：中国
身份证号：4302041988********
住址：上海市浦东新区******
截至本公告日，罗甸先生不持有公司股份。
经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，罗甸先生不属于失信被执行人。
罗甸先生现任公司董事兼执行总裁，并同时担任上海金杜董事兼总经理，为《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》中认定的关联人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：上海金杜新材料科技有限公司
法定代表人：袁翔
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码： 91310120MA1HWJEU5T
注册资本： 15,000万元人民币
注册地址：上海市奉贤区楚工路139号10栋2层
成立日期：2020年4月23日
上海金杜主营业务系提供超微弧氧化技术相关的加工、 销售与技术服务。
2、股权结构
本次股权收购前后上海金杜的股权结构如下：
序 本次股权收购前 本次股权收购后
号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
1 上海金力泰化工股份有限公司 7,650 51% 15,000 100%
2 罗甸 7,350 49% -- --
合计 15,000 100.00% 15,000 100.00%
3、上海金杜最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2021年12月31日 2022年3月31日
资产总额 9,093.01 8,946.17
净资产 8,762.30 8,631.39
项目 2021年1-12月 2022年1-3月
营业收入 -- --
净利润 -1,012.77 -130.90
注：上海金杜2021年、2022年1-3月财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众会字(2022)第02427号、众会字(2022)第05922号审计报告。
4、上海金杜为公司持股51%的控股子公司，本次股权转让完成后，公司将持有上海金杜100%股权，上海金杜将成为公司全资子公司。
5、经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上海金杜不属于失信被执行人。
6、本次公司收购罗甸先生持有的上海金杜49%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权力；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，自标的股权工商变更登记办理完成之日起，公司按照100%股权比例享有上海金杜利润，承担经营风险和亏损。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于本次交易事项构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则；按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，本次交易应当由具有证券从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计或评估。
上海金杜2021年度、2022年1-3月财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众会字(2022)第02427号、众会字(2022)第05922号标准无保留意见的审计报告。
公司聘请了具有证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对上海金杜的股东全部权益价值进行评估，出具了《上海金力泰化工股份有限公司拟股权收购涉及的上海金杜新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字(2022)第10301号），列入本次评估范围的上海金杜新材料科技有限公司以2022年3月31日为评估基准日的账面价值为资产8,946.17万元、负债314.78万元、所有者权益8,631.39万元。评估机构根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，分别采用资产基础法和收益法评估，得出如下结论：
1、资产基础法评估结果：截止于评估基准日2022年3月31日，纳入本次评估范围的上海金杜新材料科技有限公司总资产账面值为8,946.17万元，评估值为10,515.07万元，增值率为17.54%；总负债账面值为314.78万元，差异率0.00%；股东全部权益账面值为
8,631.39万元，评估值为10,200.29元
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