证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2021-095
上海金力泰化工股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的控股子公司中科世宇（北京）科技有限公司（以下简称“中科世宇”或“标的公司”）33%的股权转让给北京熠熠高登科技有限公司（以下简称“高登科技”），转让价格为1,168万元。本次股权转让完成后，公司仍持有中科世宇18%股权，中科世宇不再纳入公司合并报表范围。本次交易导致的合并报表范围变更不会对公司2021年及以后年度的财务状况和经营成果构成重大不利影响。
一、交易概述
为了以更加灵活高效的经营机制以及资本运作方式助推子公司中科世宇相关业务的发展，并引入投资方共同探索研究相变微胶囊技术更为合适的应用场景以及多元化应用领域，积极推进相变微胶囊技术相关市场化应用，公司于2021年12月29日召开了总裁办公会议，会议同意公司将其持有的中科世宇33%的股权以人民币1,168万元的价格转让给高登科技。本次股权转让完成后，公司仍持有中科世宇18%的股权。同日，公司与高登科技签署了《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次股权转让事项在公司总裁办公会议的审批权限范围之内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京熠熠高登科技有限公司
法定代表人：吴东秦
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110108MA02M8TD10
注册资本：500万元人民币
注册地址：北京市海淀区中关村大街甲28号5层北侧5F130号
主要股东：吴东秦99%、吴东芝1%
成立日期：2021年5月24日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，高登科技不属于失信被执行人。
高登科技与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
因交易对方成立时间不足一年，无最近一个会计年度主要财务指标。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：中科世宇（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110107MA01A0U46U
住所：北京市石景山区实兴大街30号院5号楼7层66号
法定代表人：景总法
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2018年1月18日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术推广；技术进出 口；销售建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料（不从事实体店铺经营）、金 属材料、环保设备、化工产品（不含危险化学品）、针织纺品、服装鞋帽、日用品、 户外用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
本次股权转让前后中科世宇的股权结构如下：
本次转让前 本次转让后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
1 北京熠熠高登科技有限公司 -- -- 990.00 33.00%
2 上海金力泰化工股份有限公司 1,530.00 51.00% 540.00 18.00%
3 许晓琴 1,170.00 39.00% 1,170.00 39.00%
4 张文胜 300.00 10.00% 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00% 3,000.00 100.00%
截至本公告披露日，上海金力泰化工股份有限公司已完成1,530万元的实缴出资， 自然人许晓琴、张文胜尚未进行实缴。
3、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年9月30日（未经审计）
资产总额 942.40 800.71
净资产 942.40 756.53
项目 2020年8-12月（经审计） 2021年1-9月（未经审计）
营业收入 50.00 0.00
净利润 -13.52 -185.86
注：2020年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未 经审计。
4、经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，中科世宇不属于失信被执行人。
5、本次交易目标公司不存在抵押、质押或者其他第三人权力；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，标的公司的独立法人地位并未改变，仍独立享有和承担其债权债务的权利和义务。
6、本次股权转让已经中科世宇股东会会议审议通过，有优先受让权的其他股东已明确放弃优先受让权。
7、本次股权转让完成后，中科世宇将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日，公司不存在为中科世宇提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情形。截止本公告披露日，中科世宇与公司不存在经营性往来。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方（转让方）：上海金力泰化工股份有限公司
乙方（受让方）：北京熠熠高登科技有限公司
目标公司：中科世宇（北京）科技有限公司
（二）转让标的及对价
甲方同意将其持有的标的公司33%的股权（对应目标公司人民币990万元的注册资本，甲方已全部实缴，以下简称“标的股权”）以人民币1,168万元转让给乙方，乙方同意以该股权转让对价受让目标股权（“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，甲方仍持有目标公司18%股权。
（三）股权转让支付方式
双方一致同意，自《股权转让协议》生效后5个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性支付上述股权转让款。
（四）交易标的的过户时间
自本协议生效后10个工作日内，甲方及目标公司均应配合乙方签署办理目标公司股权转让的工商变更登记手续所需的文件，并配合办理提交本次股权转让工商变更登
记的申请。尽管有前述约定，双方确认，工商变更登记完成的时间受限于工商登记部门的受理和审批进度，双方不对此作出任何保证或预测。
（五）过渡期安排
1、自本协议生效之日起至完成标的股权工商变更登记（即股权交割）之日止的期间为过渡期。
2、在过渡期内，甲方保证目标公司仅在正常范围内并以与以往一致的方式开展业务，且目标公司应以符合法律、法规规定的方式开展业务。在正常的业务范围之外，
未经双方一致书面同意，不得出售、转移、质押或以其他方式处置或变动目标公司股
权，不得减损目标公司的资产，不得损害目标公司的利益。
3、在过渡期内，双方应妥善管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度维护目标公司的各项利益。
（六）违约责任
1、甲方或因目标公司的原因逾期履行本协议约定的办理标的股权工商变更登记手续的（但该等逾期系因乙方逾期签署或交付相关资料或履行相关手续造成的除外），
经乙方书面催告后在10日内仍未配合履行的，均视为甲方对本协议的根本性违约，乙
方有权解除本协议，甲方应返还已收取的股权转让款且甲方应向乙方承担违约金500万元。给乙方造成其他损失的，甲方应当对乙方的全部损失承担赔偿责任。
2、乙方如未及时足额向甲方支付股权转让款的，乙方应就逾期部分按照每日千分之 0.5的利率向甲方支付逾期付款违约金。乙方逾期付款超过30日，视为乙方根本性违约，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付违约金500万元。给甲方造成其他损失的，乙方应当对甲方的全部损失承担赔偿责任。
（七）生效条件
自甲方、乙方、目标公司签署（自然人本人签字，或机构的有权签字人签字或签
章并加盖公章）之日起生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并财务报表范围，亦不产生关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
中科世宇主营业务系相变微胶囊材料的研发、生产与销售。相变微胶囊作为能在温度变化时吸收和释放大量热能的相变储能材料，可达到控温和节能的效果；作为能量储存和温度控制的载体，其理论上可被应用于热能管理（即温度控制）有较高需求的领域。
自公司收购中科世宇股权以来，积极对相变微胶囊技术的应用场景与领域进行讨论与研究，本次公司转让其持有的中科世宇33%股权，旨在为了以更加灵活高效的经营机制以及资本运作方式助推子公司中科世宇相关业务的发展，并引入投资方共同探索研究相变微胶囊技术更为合适的应用场景以及多元化应用领域，积极推进相变微胶囊技术相关市场化应用。
公司董事会认为，本次交易对方不属于失信被执行人，且协议中约定了违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。
本次股权转让之定价依据系根据公司2020年6月以1,720万元收购中科世宇51%股权之定价为基础，并经双方友好协商后确定，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。本次股权转让所得款项将用于
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