证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2023-072
上海金力泰化工股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票所涉及激励对象人数为14人，回购注销限制性股票数量为13,775,710股，占回购注销前公司总股本（以489,205,300 股总股本为基数）的2.82%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年12月22日办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由489,205,300股变更为475,429,590股。
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2020年4月17日，公司召开第八届董事会第五次（临时）会议及第八届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于<上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年4月18日起至2020年4月28日，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议。2020年4月29日公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020年5月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月22日，公司召开第八届董事会第九次（临时）会议及第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2020年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以2020年6月22日为授予日，向符合首次授予条件的14名激励对象授予1,916.53万股限制性股票，首次授予价格为2.91元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2020年7月13日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2020年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权对《公司2020年限制性股票激励计划》相关事项进行调整，同意重新确定以2020年7月13日为授予日，向符合首次授予条件的14名激励对象授予1,886.53万股限制性股票，首次授予价格为2.91元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年8月4日，公司召开第八届董事会第二十次会议以及第八届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计13人，原激励对象张岚女士于2021年7月13日向董事会提交了《辞职报告》，公司董事会根据《激励计划（草案）》决定对张岚所持已获授但尚未解除限售的190万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2021年10月25日，公司召开第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司2020年度权益分派已实施完毕，董事会根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2020年第一次临时股东大会的授权，同意将2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为2.94元/股。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
8、2021 年 12 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议以
及第八届监事会第十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意终止实施本次激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，与本次激励计划配套的《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件在限制性股票回购注销手续办理完毕后一并终止。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
9、2021 年 12 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网披露了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-092）。
二、本次回购注销相关限制性股票的原因、数量、回购价格与资金来源
（一）回购注销相关限制性股票的原因
鉴于全球化工原材料价格持续大幅上涨的市场环境及其对公司经营业绩造成的重大不利影响，公司综合考虑了产业环保政策、产业供需情况、原材料市场价格走势等多方面因素后认为，公司经营所面临的市场环境与制定 2020 年限制性股票激励计划时相比发生了重大变化。在目前原材料维持在较高价格水平且未来大幅回调的可能性较低的市场环境下，公司预计无法达成本次激励计划中设定
的 2021 年度与 2022 年度公司层面业绩考核指标——净利润 1.1 亿元、2.2 亿元
（净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据），继续推进与实施
本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护广大投资者的合法权益，从有利于公司长远健康发展及保护核心团队积极性出发，并考虑公司未来发展战略规划，公司决定终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，与本次激励计划配套的《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件在限制性股票回购注销手续办理完毕后一并终止。
（二）本次回购注销已授予但尚未解除限售的股票数量
本次回购注销14名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票13,775,710股，占回购注销前公司总股本的2.82%。
（三）回购价格
根据公司2021年8月17日披露的《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-056），公司2020年年度利润分配方案于2021年8月25日实施完毕，以截至2020年12月31日的总股本489,205,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税）。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第五章之“七、限制性股票的回购注销”的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票时，除《上市公司股权激励管理办法》所规定的特殊情形下的回购价格规定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”及“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。”
综上，公司需对2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整，其中派息涉及的回购价格调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
公司2020年限制性股票激励计划的首次授予价格为2.91元/股，因公司2020年度权益分派已实施完毕，授予价格应调整为：P=2.91元/股-0.02元/股=2.89元/股。
因此，回购价格=调整后的授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之 日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票 授予之日的天数÷365天），即：
1、鉴于已离职激励对象张岚女士所持1,900,000股已获授但尚未解除限售的 限制性股票已经公司2021年8月4日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过 回购注销，该部分限制性股票回购价格= 2.89元/股*（1+1.5%*387/365）=2.94元 /股(四舍五入保留两位小数)。
2、剩余13名激励对象合计持有的11,875,710股已获授但尚未解除限售的限制 性股票已经公司2021年12月2日召开的第八届董事会第二十四次（临时）会议审 议通过回购注销，该部分限制性股票回购价格= 2.89元/股*（1+1.5%*507/365） =2.95元/股 (四舍五入保留两位小数)。
（四）本次回购总金额及资金来源
本次回购注销限制性股票共涉及14名激励对象，其中13名回购价格为2.95元 /股，剩余1名回购价格为2.94元/股，回购限制性股票数量总计为13,775,710股，回 购总金额为40,619,344.50元，回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次变动前 回购数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 14,148,210 2.89% 13,775,710 372,500 0.08%
二、无限售条件股份 475,057,090 97.11% -- 475,057,090 99.92%
三、股份总数 489,205,300 100% 13,775,710 475,429,590 100%
四、验资情况
2023 年 12 月 1 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股
票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（利安达验字[2023]B0001 号），
截至 2023 年 10 月 20 日止，公司已以货币资金支付了 14 名激励对象的回购款
合计人民币 40,619,344.50 元。
五、回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销手续已于 2023 年 12 月 22 日办理完成。公司股票回购注销完成后总
股本由 489,205,300 股变更为 475,429,590 股，注册资本由 489,205,300 元变更为
475,429,590 元。
六、本次终止实施 2020 年限制性股票激励计划对公司的影响
本次终止激励计划和回购注销限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不
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