证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2020-084
上海金力泰化工股份有限公司
关于公司回购并购基金优先级有限合伙人份额的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易背景
（一）领瑞基金设立情况
2017年5月23日，上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”、“公司”）召开第七届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议及2017年6月9日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与浙江领雁资本管理有限公司（以下简称“领雁资本”）共同设立嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领瑞基金”），由公司向优先级有限合伙人提供回购/差额补足保证。
2017年9月6日，公司作为领瑞基金劣后级有限合伙人与普通合伙人领雁资本、优先级有限合伙人上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）签署了《嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙企业认缴出资额为29,000万元人民币，其中爱建信托作为优先级有限合伙人认缴出资额16,971.90万元人民币，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资额11,738.10万元人民币并向优先级有限合伙人爱建信托提供回购/差额补足保证。
上述具体内容详见公司于2017年5月24日以及2017年9月7日在巨潮资讯网披露的《关于公司拟参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-033）、《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-065）。
（二）领瑞基金基本情况
名称：嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA29HTD11R
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江领雁资本管理有限公司
注册资本：29,000万元人民币
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼105室-47
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次回购前，领瑞基金股权结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
上海爱建信托有限责任公司 优先级有限合伙人 16,971.90 7,920.00[注]
上海金力泰化工股份有限公司 劣后级有限合伙人 11,738.10 8,485.95
浙江领雁资本管理有限公司 普通合伙人 290.00 257.15
合计 29,000.00 25,715.00
注：爱建信托实缴出资额为16,971.9万元。根据《嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（合同编号：JXLR-HHXY），爱建信托持有的优先级有限合伙份额期限为三年，已于近日到期，爱建信托已赎回9,051.90万元出资额。
二、回购并购基金优先级份额的情况
根据爱建信托与公司签署的《财产份额转让及差额补足协议》【合同编号：JXLR-ZRXY】，优先级有限合伙人实缴出资期限满三年时，金力泰自行受让爱建信托因《合伙协议》及相关补充协议而取得的财产份额，因此金力泰需向爱建信托支付优先级份额回购款7,920万元。本次交易事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
近日，公司已完成回购领瑞基金优先级有限合伙人爱建信托持有的7,920.00万元的出资额，具体情况如下：
（一）交易对手方基本情况
名称：上海爱建信托有限责任公司
统一社会信用代码：91310000132202077A
类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐众华
注册资本：460,268.4564万元人民币
住所：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
上海爱建集团股份有限公司 457,200.00 99.33%
上海爱建进出口有限公司 1,534.2282 0.33%
上海爱建纺织品有限公司 1,534.2282 0.33%
合计 460,268.4564 100.00%
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间不存在关联关系或其他利益安排。
本次公司回购的领瑞基金优先级份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
（二）回购完成后并购基金的股东构成
根据爱建信托与公司签署的《财产份额转让及差额补足协议》【合同编号：JXLR-ZRXY】的相关约定，公司作为领瑞基金的劣后级有限合伙人需在爱建信托持有优先级有限合伙份额满三年后回购其持有的实缴出资额，公司已于近日完成优先级份额回购。此外，公司于2020年9月16日召开第八届董事会第十二次（临时）会议，同意领瑞基金的基金管理人领雁资本拟将持有的合伙企业1%的出资额（对应认缴出资额人民币290万元，实缴出资额为257.15万元）转让给台州沅达投资管理有限公司，并授权公司委派人员在领瑞基金投资决策委员会上对基金管理人变更事项投赞成票。
本次相关变更完成后，领瑞基金的股权结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
上海金力泰化工股份有限公司 有限合伙人 19,658.10 16,405.95
台州沅达投资管理有限公司 普通合伙人 290.00 257.15
合计 19,948.10 16,663.10
三、对上市公司的影响
公司本次回购领瑞基金优先级有限合伙人爱建信托所持实缴出资额，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2020年9月29日
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