证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2020-046
上海金力泰化工股份有限公司
关于现金收购中科世宇（北京）科技有限公司51%股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金力泰”）为践行公司发展战略，在节能环保新材料领域展开布局，进一步增强公司综合竞争力，公司拟使用自有资金人民币1,720万元收购张琳（以下简称“交易对方”）持有的中科世宇（北京）科技有限公司（以下简称“中科世宇”或“标的公司”）51%的股权。本次收购完成后，中科世宇将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司于2020年6月1日召开了总裁办公会议，审议通过了《关于现金收购中科世宇（北京）科技有限公司51%股权的事项》，同意公司使用自有资金人民币1,720万元收购交易对方持有的中科世宇51%的股权。同日，公司与交易对方签署了《关于中科世宇（北京）科技有限公司之股权转让协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购事项在公司总裁办公会议的审批权限范围之内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
张琳：中国国籍,身份证号码：44050419**********。
住所：广州省汕头市龙湖区。
张琳女士是具有完全民事行为能力的自然人，目前持有中科世宇51%的股权，与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：中科世宇（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110107MA01A0U46U
住所：北京市石景山区实兴大街30号院5号楼7层66号
法定代表人：张琳
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2018年1月18日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术推广；技术进出口； 销售建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料（不从事实体店铺经营）、金属材 料、环保设备、化工产品（不含危险化学品）、针织纺品、服装鞋帽、日用品、户外 用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动）。
2、股权结构
本次股权收购前后中科世宇的股权结构如下：
本次收购前 本次收购后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
1 上海金力泰化工股份有限公司 -- -- 1,530.00 51.00%
2 张琳 1,530.00 51.00% -- --
3 段宇晶 900.00 30.00% 900.00 30.00%
4 张文胜 300.00 10.00% 300.00 10.00%
5 许晓琴 270.00 9.00% 270.00 9.00%
合计 3,000.00 100.00% 3,000.00 100.00%
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权力；不存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，标的公 司的独立法人地位并未改变，仍独立享有和承担其债权债务的权利和义务。
3、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2019年12月31日(经审计) 2020年 3月 31日（未经审计）
资产总额 1,163.12 1,123.95
负债总额 31.01 30.70
净资产 1,132.11 1,093.26
项目 2019年 1-12月(经审计) 2020年1-3月（未经审计）
营业收入 759.24 0
净利润 8.10 -38.85
注：2019年财务数据已经北京中怡和会计师事务所有限公司审计，并出具了中怡和审字（2020）第233号的《审计报告》。
4、标的公司主要业务介绍
中科世宇主营业务系相变微胶囊的研发、生产与销售。截至本公告披露日，中科世宇共拥有5项与相变微胶囊的制备及应用相关的发明专利：一种复杂结构的相变微胶囊及其制备方法、相变储能微胶囊及其制备方法、一种二氧化硅包覆的相变微胶囊及其制备方法和应用、一种无机材料包覆的相变微胶囊的制备方法及其制品和应用、一种无机材料包覆的相变微胶囊复合的相变腻子及其制备方法和应用（后三项专利处于实质审查阶段）。
微胶囊技术是一种利用高分子物质或共聚物为膜材料将固体、液体或气体物质的表面包裹而形成直径纳米级的微小粒子，外观呈粒状或网球形，将分散均匀的微小粒子完全包封在聚合物薄膜中形成微胶囊的技术。相变微胶囊制备技术来源于中科院化学所，是在微胶囊技术的基础上，在相变储能材料微粒表面包覆一层性能稳定的膜而构成的具有核壳结构的复合相变储能材料。
相变微胶囊的主要原理是利用材料在相变过程中吸收和释放大量的相变潜热，以达到控温和节能的目的。目前可被广泛应用于对热能管理（即温度控制）有需求的领域。中科世宇通过相变微胶囊的控温节能等性能特点解决能源需求与供给之间在时间和空间上的不匹配，实现高效热管理，现已通过与中科院化学所的产学研模式在余热利用、热管理系统等领域开展合作。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
转让方：张琳
受让方：上海金力泰化工股份有限公司
标的公司：中科世宇（北京）科技有限公司
（二）转让标的及对价
转让方同意将其持有的标的公司51%的股权（对应标的公司人民币1,530万元的注册资本，转让方已全部实缴，以下简称“标的股权”）以人民币1,720万元（“股权转让对价”）转让给受让方，受让方同意以该股权转让对价受让标的股权（“本次股权转让”）。
（三）股权转让对价的付款安排
1、双方同意并确认，本次股权转让对价分两期支付。本协议生效后的3个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付第一期股权转让款，第一期股权转让款为股权转让对价的20%即人民币344万元；在本协议规定的支付先决条件成就或被受让方书面豁免后，转让方应向受让方发出有关第二期股权转让款支付的书面通知，通知中包括支付先决条件成就的事实且在该书面通知中附上证明支付先决条件成就的文件。受让方应在收到前述书面通知之日起5个工作日内，一次性将剩余80%的股权转让对价即人民币1,376万元支付至转让方指定的银行账户。
2、在以下条件全部实现后，受让方应按约定向转让方支付第二期股权转让对价：
（1）本协议及本协议附件对应的法律文件均已经相关各方适当签署并获得一切必要的授权、同意、批准或其他行动；
（2）标的公司现有股东已通过股东会决议，批准标的公司本次股权转让和本协议，且标的公司现有股东均书面放弃优先受让权，同意修改标的公司章程，批准标的公司的董事会成员人数为5名，其中3名董事由受让方委派；监事2名，其中1名由受让方委派；批准受让方有权向标的公司委派财务人员；
（3）标的公司已与本协议附件一所列示的标的公司核心人员分别签署劳动合同和保密、知识产权保护和竞业禁止协议，该等协议至少包含核心人员在就职于标的公司期间及其离开标的公司后的至少2年内不得直接或间接地从事或投资于与标的公司相竞争的相关业务、核心人员在本协议签署后与标的公司的剩余的劳动合同期限不低于2
年，且该等协议文本应事先经受让方书面同意；
（4）从本协议签署日（包含签署日）至第二期股权转让对价款付款之日（“第二期付款之日”）前转让方不存在违反本协议的行为；
（5）截至第二期付款之日，不存在且没有发生对标的公司已产生或经合理预见可能会在商业、运营、资产、负债或其他财务状况方面的产生重大不利影响的事件（指对标的公司：(i)可能造成金额超过人民币30万元的实际或潜在经济损失或承担超过人民币30万元的债务（但在正常业务过程中产生的除外）；或(ii)可能对标的公司的正常存续或合法经营造成严重不利影响的任何情况、事件、事实、条件、变化或影响、诉讼、仲裁或其他情况。）；
（6）截至第二期付款之日，不存在限制、禁止或取消标的公司本次股权转让交易的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对标的公司或本次股权转让产生不利影响的正在进行中的或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（7）截至第二期付款之日，标的公司已按照本协议要求完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于完成股东变更、董事变更、监事变更及已经受让方确认的修订后的公司章程备案。
（四）交割日及权利的转移
受让方根据协议约定完成全部股权转让对价的支付即为完成本次股权转让之交割（“交割”，交割之日称“交割日”）。自交割日起标的公司股权的所有权和任何与之相关的以及源于该所有权的权利和利益，均从转让方转移至受让方，并为受让方所享有。
（五）工商变更办理
协议生效后，转让方将督促及协助标的公司尽快完成办理本次股权转让的工商变更，受让方应当予以必要配合（包括但不限于签署并交付办理本次股权转让工商变更所需的全部法律文件及提供必要的证照证明、确定委派人士及提供相关资料信息等）。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，不
会产生关联交易。
六、本次交易的
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