证券简称：鸿利智汇 证券代码：300219 上市地点：深圳证券交易所
鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一七年六月
特别提示
1、本公司已于2017年6月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为42,620,362股，增发后本公司总股本为713,596,055股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为12.67元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。新增股份上市日为2017年7月3日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目录
释义......5
第一节本次交易的基本情况......7
一、本次交易基本情况......7
二、本次发行的发行对象基本情况 ...... 9
三、本次交易前后上市公司的股权结构......11
四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况......12
第二节本次重大资产重组的实施情况......13
一、本次发行履行的决策和审批程序 ...... 13
二、本次重大资产重组的实施情况 ...... 14
第三节本次新增股份上市情况......17
一、新增股份上市批准情况......17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......17
三、新增股份的上市时间......17
四、新增股份的限售安排......17
第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见......19
一、独立财务顾问的结论性意见......19
二、法律顾问的结论性意见......19
释义
鸿利智汇、上市公司、公指 鸿利智汇集团股份有限公司
司、本公司
速易网络、标的公司 指 深圳市速易网络科技有限公司
标的资产、交易标的、标指 速易网络100%股权
的股权、标的股份
广州晶潮 指 广州晶潮投资企业（有限合伙）
创钰铭鑫 指 珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）
鸿盈资本 指 鸿盈资本管理股份有限公司
交易对方、补偿义务人、指 李牡丹、杨云峰
速易网络全体股东
配套资金认购方 指 本次参与配套融资、以现金方式认购鸿利智汇发行股份的投资
者，即马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的速易
本次交易 指 网络100%股权，同时拟以锁价方式向马黎清、华晔宇、创钰
铭鑫、广州晶潮非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现指 本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的速易
金购买资产、本次重组 网络100%股权
发行股份募集配套资金、 本公司拟以锁价方式向马黎清、华晔宇、创钰铭鑫、广州晶潮
配套融资 指 非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38,200
万元
报告书、本报告书、重组指 《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书》
评估基准日 指 2016年6月30日
审计基准日 指 2016年12月31日
定价基准日 指 本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的定价基
准日均为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《重组协议》 指 《鸿利智汇集团股份有限公司与深圳市速易网络科技有限公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购合同》 指 鸿利智汇集团股份有限公司与马黎清等各方关于鸿利智汇集
团股份有限公司之股份认购合同
《评估报告》 指 因本次交易，聘请联信评估对截至评估基准日的标的资产进行
评估后出具的资产评估报告书
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《创业板规范运作指引》指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修
订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
报告期 指 2014年、2015年及2016年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发证券指 广发证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师（广州）事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李牡丹、杨云峰共2
名自然人合法持有的速易网络合计100%股权。同时，上市公司拟向广州晶潮投
资企业（有限合伙）、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）2 家机构及
马黎清、华晔宇2名自然人非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上
市公司将直接持有速易网络100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李牡丹、杨云峰共2名自然
人合法持有的速易网络合计100%股权，拟购买资产的交易价格参照联信评估出
具的《资产评估报告》（评报字[2016]第A0736号）的评估结果，由本次重组交
易各方协商确定为90,000万元。其中以现金支付36,000万元，以发行股份方式
支付54,000万元，发行股份价格为12.67元/股，共计发行42,620,362股。
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，即12.70元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2017年5月18日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案的议案》，公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本670,975,693股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发人民币20,129,270.79元，不送股，不转股。2017年5月22日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为2017年5
