证券代码：300208 证券简称：青岛中程 公告编号：2019-048
青岛中资中程集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划第三期
尚未解锁的限制性股票部分回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的股票数量为11,050,000股，占回购前青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛中程”）总股本的1.44%，涉及激励对象共22人。
2.本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为1.656元/股，已于2019年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2014年6月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年9月19日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，公司根据中国证监会的反馈意见对《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了相应修订，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于2014年9月19日发出《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
4、2014年10月9日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其相关事项的议案。
5、2014年10月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日期为：2014年10月20日，授予价格为4.2元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
6、2014年10月20日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。
7、2014年12月15日，公司完成了对26名激励对象，合计1705万股限制性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为2014年12月15日。
8、2015年10月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》。由于公司2015年半年度实施了权益分派，公司根据《激励计划》及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整，调整后的首次限制性股票授予数量为42,625,000股，回购价格为1.656元。2015年10月30日，限制性股票第一期解锁的股份12,787,500股上市流通。
9、2016年10月22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁激励对象名单的议案》。2016年10月31日，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的股份12,787,500股上市流通。
10、2017年10月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象付大志因个人原因离职，《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对付大志所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,000,000股以1.656元/股的价格进行回购注销。
12、2018年8月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第三期尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制
性股票激励计划》的相关规定，公司限制性股票激励计划第三期已授予但尚未解锁的限制性股票，未达到解锁条件，董事会拟将涉及已授予未解锁的16,050,000股限制性股票回购注销，涉及激励对象共25人。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
根据公司《限制性股票激励计划》“第九章激励计划的变更和终止”之“三、激励计划的终止”的规定：“在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。”
公司2018年4月26日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，对公司做出“给予警告，责令改正并罚款60万元”的行政处罚，因此公司《限制性股票激励计划》终止实施，并对已授予但尚未解锁的限制性股票16,050,000股进行回购注销。
（二）回购数量及回购价格
1、回购数量
（1）本次已回购注销的限制性股票数量合计为11,050,000股，涉及激励对象共22人。
（2）公司部分激励对象所持需回购注销的股权激励限制性股份存在质押，导致公司目前无法办理该部分股份的回购注销手续，具体明细如下：
激励对象 应注销股数 质押股数 本次注销股数 剩余应注销股数
陈肖强 2,550,000 2,550,000 0 2,550,000
张振波 1,000,000 1,000,000 0 1,000,000
刘涛 1,000,000 1,000,000 0 1,000,000
莫柏欣 1,000,000 450,000 550,000 450,000
合计 5,550,000 5,000,000 550,000 5,000,000
公司将在以上四名激励对象解除股份质押后，及时办理所涉股份的注销手续。
2、回购价格
公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，将公司限制性股票回购价格调整为1.656元。详情请参考公司于2015年10月22日披露于巨潮资讯网的公告：《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2015-138）。
3、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次回购注销完成后，公司总股本将由765,525,000股减少至754,475,000股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 增加+ 减少- 数量（股） 比例
一、有限售条件股份125,732,42416.42% 0 11,050,000114,682,42415.20%
高管锁定股 109,682,42414.33% 0 0109,682,42414.54%
股权激励限售股 5,000,000 0.65% 0 5,000,000 0.66%
首发后限售股【注】11,050,000 1.44% 0 11,050,000 0 0
二、无限售条件股份639,792,57683.58% 0 0639,792,57684.80%
人民币普通股 639,792,57683.58% 0 0639,792,57684.80%
三、股份总数 765,525,000100.00% 0 11,050,000754,475,000100.00%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
【注】首发后限售股为：前期，公司将11,050,000股股权激励限售股回购至本公司证券账户，在未注销之前，此11,050,000股股权激励限售股的股份性质由股权激励限售股变更为首发后限售股。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会
二零一九年七月十七日
