证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号：2015-151
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司与非洲煤业有限公司
签订收购南非宝巴项目部分股权谅解备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“公司”）与非洲煤业有限公司（以下简称“非洲煤业”）于北京时间2015年11月27日（南非当地时间为2015年11月26日）签订了《关于青岛市恒顺众昇集团股份有限公司收购宝巴（Baobab）开采和勘探（控股）有限公司（以下简称“宝巴）”部分股权提案的谅解备忘录》。现将具体情况公告如下：
一、特别提示
1、本备忘录并非签约双方签订的正式合同，属于签约双方初步达成的收购意向，存在一定的不确定性，公司聘请独立的财务顾问、评估机构及律师事务所对本项目进行尽职调查，在中介机构出具认可意见之后，方能签订正式合同。
2、本备忘录涉及的项目金额较大，构成重大资产重组事项，因此具体履约程序及相关事项，以双方签订正式合同为准，正式项目合同尚需通过董事会及股东大会的审议后，方能生效。
敬请投资者注意投资风险。
二、签订谅解备忘录的概况
1、公司拟斥资1.139亿美元（公司将聘请国际认可的评估机构出具项目评估报告，在参照评估报告的基础上，具体的收购价格将以交易双方协商签订最终的合同价格为准。）收购非洲煤业的下属子公司宝巴项目34%股份及相应的债权。
非洲煤业公司下属子公司宝巴拥有对Makhado煤炭项目的开发采矿权。
Makhado煤炭项目位于南非林波波省，其地理位置距离Makhado镇北35公里，产品主要为硬焦煤和动力煤并全部采用露天开采的形式，Makhado项目原煤总储量约7.9亿吨，可开采的储量为3.4亿吨，采矿规模1260万吨原煤/年，其中约230万吨硬焦煤/年，320万吨动力煤/年。
2、宝巴公司预计将于2016年启动整体工程建设项目（EPC），建设项目总投资额约为4亿美元。由恒顺众昇承接此EPC总承包工程项目，是实施此次股权收购的先决条件。
如果宝巴未给予恒顺众昇承接EPC总承包项目的权利，公司将终止此次收购。
三、备忘录交易对方基本情况
1、非洲煤业有限公司基本信息：
公司名称：Coal of Africa (非洲煤业有限公司)
公司性质：上市公司,在澳大利亚、伦敦和约翰内斯堡三地上市
注册地址：澳大利亚珀斯
股本总额：1,926,799,874股
法定代表人：David Brown
前三大股东持股情况：
股东名称 持股比例
1、 昊华能源全资子公司(昊华国际) 24%
2、 M&G Investment Management LTD 17.96%
3、 TMM Holdings 11.16%
2、宝巴基本信息：
公司名称： Baobab Mining&Exploration(Pty)Ltd. (宝巴开采和勘探（控
股）有限公司)
注册地址：South Block,Summercon Office Block Cnr Rockery Lane and
Sunset Avenue Lonehill 2191
注册资本：4000兰特
股权结构：非洲煤业74%
BEE 股东 26%
经营范围：开矿，煤炭，采矿
交易方与上市公司不存在关联关系
四、谅解备忘录的主要内容
1、宝巴项目
非洲煤业公司下属子公司宝巴拥有对Makhado煤炭项目的开发采矿权。
Makhado煤炭项目位于南非林波波省，其地理位置距离Makhado镇北35公里，产品主要为硬焦煤和动力煤并全部采用露天开采的形式，Makhado项目原煤总储量约7.9亿吨，可开采的储量为3.4亿吨，采矿规模1260万吨原煤/年，其中约230万吨硬焦煤/年，320万吨动力煤/年。
根据双方协商，宝巴下属Makhado煤炭项目目前的评估价值，计为46亿兰特（约为335,000,000美元）。经双方初步协商，公司将以约1.139亿美元的价格收购宝巴项目34%的股权及相应债权。公司将聘请国际认可的评估机构出具项目评估报告，在参照评估报告的基础上，具体的收购价格将以交易双方协商签订最终的合同价格为准。
2、股份收购情况
公司将分两次支付宝巴10,360万美元股权款，取得宝巴34%的股权。
收购完成后，宝巴的股权结构为非洲煤业持股40%；恒顺众昇持股34%；BEE股东持股26%（根据南非的法律规定，外资持有矿产的股份时，当地的BEE股东即政府赋予当地黑人的经济权利，必须持股26%及以上）。
3、收购债权的情况
非洲煤业的下属子公司GVM Metals Administration (South
Africa)(Pty)Ltd.（以下简称“GVM”）到目前为止给予宝巴的贷款资金，大约4.24亿兰特（约合30,285,714美元）,此款在项目启动前可能会增加。公司将分两次支付宝巴1030万美元，收购GVM对宝巴34%的债权（与股权的比例对应）。
4、宝巴项目EPC总承包项目的约定
开发宝巴项目的EPC总承包建设项目总投资金额约为4亿美元。恒顺众昇将按照市场价格承接建设，赚取适当的利润。
5、对宝巴项目的管理安排
公司将有权任命几名董事参与宝巴公司的管理。
五、备忘录的审议程序
本协议是双方对此项目达成的初步合作意向，并非正式的交易合同，因此无需经公司董事会及股东大会审批。
六、签订备忘录对公司的影响
1、若此项目收购完成，公司将获得宝巴项目开发的工程总包(EPC)项目，项目总承包额预估为4亿美元。
2、若此项目收购完成，公司将有机会在同等市场条件下取得宝巴Makhado煤炭项目开采合同竞标优惠对待。每年开采、洗选1260万吨原煤。
3、恒顺众昇与非洲煤业将以此矿产项目为基础，成为非洲煤业今后在相关工程及项目的优先合作伙伴。对于拓展恒顺国际化产业链，拉动国内电力设备出口，进一步开发海外能源、海外资源类项目提供良好的基础和平台。
4、以上备忘录的履行，对公司未来三年的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行意向协议对上述合同当事人产生依赖性。
七、风险提示
1、境外政治风险和政策变更风险
南非属于发展中国家，近年来，政治民主环境逐步改善，但政策环境仍相对较为复杂，市场开放有限，对外投资存在限制，公司仍可能面临南非国家政策的变化带来的不利影响。
2、项目实施的风险
由于公司的扩张投资对资金的需求急速扩大，如果资金不能及时保障，将对项目的建设运营产生不利影响。因项目投资所需的资金多以国内负债方式取得，投资项目有较长的建设期，所以短期内公司会产生巨大的财务费用压力，因此将对公司的盈利能力造成不利影响。
3、汇率波动的风险
公司在南非开展的项目以美元为结算单位，因此项目的实施存在汇率波动的风险。
4、煤炭价格波动的风险
煤炭的销售价格受市场的波动不断变化，因此煤炭价格的波动，将会对项目的收益产生一定的影响。
八、其他相关说明
公司将严格按照深交所《创业板公司上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对该合作事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
董事会
二零一五年十一月三十日
