证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号：2016-067
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
关于拟收购青岛城乡建设融资租赁有限公司
18%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“恒顺众昇”、“上市公司”或“公司”）计划使用现金收购青岛城投金融控股集团有限公司（以下简称“城投金控”）持有的青岛城乡建设融资租赁有限公司（以下简称“城建租赁”或“标的公司”）的6.451%股权和VasariInvestmentHoldingsLimited（以下简称“万事利”）持有的城建租赁的11.549%股权（以下简称“本次交易”）。根据国有资产转让的相关规定，城投金控持有的城建租赁股权需履行国有产权挂牌交易手续，城投金控拟在青岛市产权交易所挂牌转让标的公司6.451%的股权，公司拟通过青岛市产权交易所相关程序参与对城投金控拟转让的标的公司股权进行竞买。公司以竞买获得此部分股权作为收购万事利持有城建租赁11.549%股权的前置条件。公司能否最终竞得城建租赁6.451%的股权及最终交易价格尚存在不确定性，公司最终能否收购万事利所持城建租赁11.549%的股权亦存在不确定性；2、本次股权收购事项构成关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；公司不存在与城投金控历史关联交易情况；
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，相关判断指标计算如下：
单位：万元
拟购买资产总额 成交金额 上市公司 拟购买资产总额 是否构成重大资
（2015年期末） 资产总额 与成交金额较高 产重组
（2015年 者占上市公司资
期末） 产总额比例
54,661.26 53,983.02 213,675.22 25.58% 否
上市公司 拟购买资产净额
拟购买资产净额 资产净额 与成交金额较高 是否构成重大资
成交金额
（2015年期末） （2015年 者占上市公司资 产重组
期末） 产净额比例
30,076.76 53,983.02 115,727.85 46.65% 否
上市公司
拟购买资产营业
拟购买资产营业 营业收入 是否构成重大资
- 收入占上市公司
收入（2015年度） （2015年 产重组
营业收入比例
度）
3,818.60 - 116,326.62 3.28% 否
4、本次收购存在交易的不确定性风险、人才流失风险以及标的资产的估值风险。
一、交易概述
公司计划使用现金收购城投金控所持城建租赁6.451%的股权和万事利所持城建租赁11.549%的股权。根据国有资产转让的相关规定，城投金控持有的城建租赁股权需履行国有产权挂牌交易手续，城投金控拟在青岛市产权交易所挂牌转让标的公司6.451%的股权，公司拟通过青岛市产权交易所相关程序参与对城投金控拟转让的标的公司股权进行竞买。公司以竞买获得此部分股权作为收购万事利所持城建租赁11.549%股权的前置条件。为此，2016年7月7日，公司与城投金控签署了《附条件生效的股权收购意向协议》，与万事利签署了《附条件生效的股权收购协议》。
本次交易的交易对方之一城投金控持有公司108,659,741股股份，占股本总额的14.18%，为公司第二大股东；城投金控副总经理赵风雷担任公司董事，城投金控副总经理赵焕森担任公司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法规之规定，城投金控为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司拟收购青岛城乡建设融资租赁有限公司18%股权并与青岛城投金融控股集团有限公司签署<附条件生效的股权收购意向协议>、与VasariInvestmentHoldingsLimited签署<附条件生效的股权收购协议>的议案》的议案。
关联董事赵风雷回避表决，会议应参与表决的非关联董事6名，此项议案以6票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需标的公司主管商务部门的审批批准。
二、关联交易对方城投金控介绍
（一）基本情况
公司名称 青岛城投金融控股集团有限公司
成立日期 2014年12月5日
注册资本 250,000万元
注册地 青岛市崂山区海尔路168号三层
主要办公地点 青岛市崂山区香港东路195号T9号楼14层
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 卢民
统一社会信用代码 913702123215149854
金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股
权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经
经营范围
政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司100%控股
（二）历史沿革
1、2014年12月，设立
城投金控系由青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“城投集团”）出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为5,000万元，由城投集团认缴。
2014年12月1日，青岛市国有资产监督管理委员会出具“编号为3702002014112800132”《企业产权登记表》，确认城投金控的国有企业产权已办理登记。
2014年12月5日，城投金控获得青岛市崂山区工商局核发的《企业法人营业执照》，正式注册成立。
设立时，城投金控的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 城投集团 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2、2015年11月，增资
2015年8月18日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具“编号为B2015171号”《关于青岛城投集团金融板块内部整合事宜的函》，同意城投集团金融板块内部整合相关事宜，授权其董事会依法按程序决策。
2015年11月，城投金控股东城投集团作出决定，将城投金控的注册资本由5,000万元增加至250,000万元，新增注册资本245,000万元由城投集团以股权和现金的方式进行出资，其中包括城投集团持有的青岛城乡社区建设融资担保有限公司100%股权（对应出资额为100,000万元）、青岛城乡建设小额贷款有限责任公司68%股权（对应出资额为68,000万元）、城建租赁51%股权（对应出资为2,548.98万美元，折合人民币15,683.364145万元）和现金61,317万元。
2015年11月16日，城投金控获得青岛市崂山区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，城投金控的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 城投集团 250,000.00 100.00
合计 250,000.00 100.00
（三）城投金控发展状况
作为城投集团下属产业集团之一的城投金融控股集团，注册资金25亿元人民币，旗下公司涉及融资担保、小额贷款、融资租赁、资产管理、互联网金融、基金等诸多业务领域，在职员工200余人，已发展成为青岛市乃至山东省一家较具实力的大型国有金融控股集团。
城投金控累计扶持青岛市中小企业和“三农”项目超过700户，为帮扶企业缓解资金压力，平抑中小企业融资价格，解企业燃眉之急，以实际行动支持社会大众创业和万众创新，为实现经济社会的平稳发展做出应有贡献。
（四）关联关系说明
城投金控持有公司108,659,741股股份，占股本总额的14.18%，为公司第二大股东；城投金控副总经理赵风雷担任公司董事，城投金控副总经理赵焕森担任公司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法规之规定，城投金控为公司关联方。
（五）城投金控最近一年又一期的财务数据（合并报表数）：
