证券代码：300208 证券简称：恒顺电气 公告编号：2012-057
青岛市恒顺电气股份有限公司
关于公司全资子公司 H & SHUN INTERNATIONAL HOLDING
PTE.LTD.. 收购 PT IRONMAN ROYALE INDONESIA
公司 100%股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2012 年 11 月 23 日第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司全资
子公司 H & SHUN INTERNATIONAL HOLDING PTE.LTD.收购 PT IRONMAN ROYALE
INDONESIA 公司股权的议案》, H & SHUN INTERNATIONAL HOLDING PTE.LTD..（以
下称“恒顺新加坡公司”或“恒顺子公司”或“公司”）拟收购 PT IRONMAN ROYALE
INDONESIA 公司（以下称“印尼公司”）100%的股权。
2、本次交易已经第一届董事会第二十九次会议审议通过，根据《公司章程》和
《对外投资管理制度》，尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
一、 交易概述
1、TAN SIOK SING (以下称“交易对方”)持有“印尼公司”90%的股权，并受其
他持有“印尼公司”10%股权股东的委托，现拟向公司转让“印尼公司”100%的
股权；“印尼公司”持有 PT CIS RESOURCES (以下简称“煤炭公司”)80%的股
权。本次收购完成后，公司将间接持有“煤炭公司”80%的股权。
2、本次股权转让价款全部以现金方式支付，所需全部资金由公司自筹解决。
二、交易双方的基本情况
公司本次交易的交易双方为：
1、H & SHUN INTERNATIONAL HOLDING PTE.LTD..,注册号 201211940G,注册地址
70，UBI CRESCENT,#01-08，SINGAPORE 408570，为公司在新加坡设立的全资子
公司。
2、TAN SIOK SING，新加坡公民，护照号 E1581467C，持有“印尼公司”90%股
权，并作为“印尼公司”其他持有 10%股权股东的代理人。
三、标的公司的基本情况
1、 本次收购的目标为 PT IRONMAN ROYALE INDONESIA 公司，其基本情况
如下：
（1） PT IRONMAN ROYALE INDONESIA（印尼公司）
成立日期：2012-10-30
注册号： 2600/1/PPM/I/PMA/2012
公司住所：Citiwalk Lt.17,JI.Moh.Mad Mansyur,Jakarta Pusat。
业务范围：煤炭开采、勘探、钻井、生产和经营。
2、 本次交易评估情况及作价依据
（1）本次收购的标的为“印尼公司”100%的股权，因“印尼公司”为刚刚成立
的公司，其未有任何经营收入，收购“印尼公司”的目的是为了控制其持有的“煤
炭公司”80%的股权，因此在评估作价时直接以“煤炭公司”作为评估标的。
(2) PT CIS RESOURCES (煤炭公司)
成立日期： 2005-8-18
注 册 号: 404/BH/16-10/X/2005
公司住所： JI.Kuin Selatan RT.10,Banjarmasin,Kalimantan, Republic of
Indonesia)
经营范围：采煤区的所有开采、勘探、钻井、生产和经营。
“煤炭公司”成立以来未进行生产销售和经营，其主要的价值资产为其所拥
有的 PT CIS RESOURCES 煤矿的勘探、经营等权利，因此在定价时仅评估上述部
分资产的价值。
PT CIS RESOURCES 煤矿位于印尼中加里曼丹省 Barito 县，该煤矿拥有 2212
公顷的煤炭采矿区，“煤炭公司”持有该采矿区的印尼 IUP 勘探许可并已获得 IUP
矿业生产经营许可。根据 JORC 勘测报告，探测 160 公顷矿区煤矿储存量合计约
340 万吨，经检验，煤质为空干基（ADB）7200 卡/千克及以上，收到基低位（NAR）
6900 卡/千克及以上，此种煤质在印尼为最高等级优质高卡煤。目前正在钻孔探
测 150 公顷矿区煤储量预估约 300 万吨，合计已探测煤储存量约 640 万吨。根据
以上勘测数据，以 86 美元/吨（参考近期印尼煤炭母船离岸价），按收益法预估
价值约为 6800 万美元。
根据以上的评估情况，经双方协商，将本次交易的价格约定为 5000 万美元。
四、 交易协议的主要内容
1、交易双方：恒顺新加坡控股公司、TAN SIOK SING
2、交易标的：PT IRONMAN ROYALE INDONESIA 公司 100% 的股权
3、股权转让价格：5000 万美元
4、价款支付方式：达成约定的条件后一次性支付全款 5000 万美金。主要条件为：
交易对方需提供与 PT CIS RESOURCES 采煤区煤炭开采和作业以及进行本协议下
的交易所需的有关营业执照、许可、注册或批准，并经公司聘请的律师完成尽职
调查，包括但不限于：
（1）相关的环保许可证和环境影响评估报告
（2）政府出具的森林土地使用许可证
（3）政府出具的煤炭勘探许可证
（4）IUP 生产开采许可证
5、声明承诺及违约责任：
交易对方声明，其向公司申明和担保的事项的每一项陈述都是真实和准确
的。
交易双方应确保对方不遭受下列原因造成的损害并进行相应的赔偿 a）交易
双方在协议中的任何不适陈述或担保违约 b）交易对方未能遵守或履行协议中规
定应该遵守或履行的契约或义务。
如果一方未能根据协议履行义务，它必须赔偿其它当事人所有的花费，包括
但不局限于律师费和差旅费。赔偿人应支付的所有相关费用的年利率为 10%。
6、生效条件：本协议经交易各方签署并经各自权利机构批准后生效。
五、公司对收购完成后 PT CIS RESOURCES 煤矿生产运营的主要数据预测：
1、 PT CIS RESOURCES 煤矿未来三年的煤炭产量预计分别为 150 万吨、200 万
吨、250 万吨；
2、 煤炭的母船离岸成本预计将不超过 65 美元/吨；
六、收购资产的目的及对公司的影响
根据公司的战略发展计划，为延伸产业链，公司前期已陆续涉足余热余压发
电领域、海外电厂投资建设运营领域、煤炭的开采储运领域，不断推动公司战略
的完善。
为了进一步扩大前端产业链规模，公司进行了本次收购，收购完成后，PT
IRONMAN ROYALE INDONESIA 公司将成为公司的全资子公司， PT CIS RESOURCES
公司将成为公司间接控股的子公司。根据下一步的业务安排，公司将开展煤炭的
开采及销售业务。
此次收购除了未来可以满足自建电厂的需求供应，也可单独对外销售煤炭，
为公司创造新的利润增长点。
七、风险提示
1、 经营管理及整合风险：
公司刚刚开始涉足煤炭领域，且与被收购方所处文化背景存在差异，在后期
的经营管理方面可能存在风险。公司将通过聘请专业的第三方管理公司与公司聘
请专业管理人员结合的方式，对公司业务进行管理经营，同时公司会委派董事、
监事、财务人员，参与收购后的公司运营，尽可能弱化管理风险。
2、 印尼国家政策风险：
印尼国家属于发展中国家，政策环境相对仍较为复杂，市场开放有限，对外
资存在限制。近年来，在政治方面，随着印尼国家的民主化的进程，以往伴随政
权更替出现的国家动荡已不复见，政权和平交替，政治民主环境逐步改善。在经
济方面，近年来印尼国家逐步开始重视可持续发展，未来印尼国家对资源的管理
会呈现逐步收紧的趋势，这会给未来的投资带来税收压力和劳务压力。因此公司
可能面临印尼国家政策的变化带来不利影响。对此，公司一方面积极评估政策风
险，同时充分利用境外投资保险，加强对自身投资的保障，在项目开展上延续与
当地资本共同出资管理的方式，在管理方面走本土化道路，尽可能选用当地雇员，
履行社会责任，以尽可能规避政策风险。
3、 财务风险：
本次收购资金规模较大，且为一次性支付方式，对公司资金将造成较大压力。
在该项目通过批准后，公司将尽快与金融机构合作，以获取项目贷款及流动资金，
以顺利的完成该交易，然后进行公司运营，以尽快产生现金流，获取投资收益。
八、其他特别提示
1、 公司此次收购已签署投资协议，并已经公司权力机构批准，将由管理层具体
实施。
2、 公司将根据项目的进展情况及时发布项目进展相关公告。
3、 此次收购尚未完成，请投资者注意投资风险。
青岛市恒顺电气股份有限公司
董事会
二零一二年十一月二十三日
