腾邦国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 1-1 招股说明书
深圳市腾邦国际票务股份有限公司
Shenzhen Tempus Global Travel Holdings Ltd.
（深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦 5 楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申 报 稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
保 荐 人
（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 3,000 万股 预计发行日期： 年 月 日
每股发行价格：【 】元 发行后总股本： 11,940 万股
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
本次发行前股东
所持股份的限售
安排、股东对所持
股份自愿锁定的
承诺
腾邦控股、钟百胜、百胜投资和段乃琦承诺：自公司股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接
持有的公司本次发行前股份， 也不由公司回购其直接或者间接持
有的公司本次发行前股份。公司董事长钟百胜、副董事长段乃琦
还承诺上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员
的任职期间， 每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股
份总数的 25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在
申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公
司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过
50%。
国信弘盛承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司本次发行前股份， 也不由公司回
购其持有的公司本次发行前股份；自公司股票上市之日起 24 个
月内， 转让的上述股份不超过其所持有的公司本次发行前股份总
数的 50%。
华联集团、创新投、福田投资、维科创投、王玺、何天菲、
蒋文静承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司本次发行前股份， 也不由公司回购其持
有的公司本次发行前股份。
通过持有公司股东百胜投资股权而间接持有公司股权的公
司其他董事、监事和高级管理人员孙志平、乔海、顾勇、钟壬招、
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彭玉梅、毛亮、严浩年和周小凤承诺：主动向公司申报所间接持
有的公司股份及其变动情况； 自公司股票上市交易之日起一年内
不转让其所间接持有的公司股份； 自公司股票上市交易之日起一
年后， 在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有公司股份
总数的 25%；离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份；
在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股票数量占其所间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。
根据 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金
实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上
市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的 195.30 万
股公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期
义务。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年 11 月 25 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股
说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，
均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的
变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、本次发行前公司总股本8,940万股，本次拟发行3,000万股，发行后总股
本11,940万股，上述股份均为流通股。
腾邦控股、钟百胜、百胜投资和段乃琦承诺：自公司股票上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不
由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前股份。公司董事长钟百胜、副
董事长段乃琦还承诺上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的
任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%，在
离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的
比例不超过50%。国信弘盛承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者
委托他人管理公司本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的公司
股份；自公司股票上市之日起24个月内，转让的上述股份不超过其所持有公司本
次发行前股份总数的50％。华联集团、创新投、福田投资、维科创投、王玺、何
天菲、蒋文静承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理
公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。通
过持有公司股东百胜投资股权而间接持有公司股权的公司其他董事、 监事和高级
管理人员孙志平、乔海、顾勇、钟壬招、彭玉梅、毛亮、严浩年和周小凤承诺：
主动向公司申报所间接持有的公司股份及其变动情况； 自公司股票上市交易之日
起一年内不转让其所间接持有的公司股份；自公司股票上市交易之日起一年后，
在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有公司股份总数的25%；离职后半
年内，不转让其所间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所间接持有公司股票总数的比例不超
过50%。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛转由全国社
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会保障基金理事会持有的195.30万股公司国有股，全国社会保障基金理事会将承
继原股东的禁售期义务。
二、 根据公司 2010 年 10 月 30 日召开的 2010 年度第三次临时股东大会决议
通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公
开发行股票前的滚存利润由发行后登记在册的新老股东按持股比例共享。截至
2010 年 9 月 30 日，公司未分配利润为 13,761.21 万元。
三、 2007 年、 2008 年和 2009 年，公司共发生税收滞纳金 70.83 万元，其中
58.79 万元是由于 2005 年和 2006 年部分税款延迟至 2007 年缴纳所致， 12.04 万
元是由于 2007 年至 2009 年税款申报和缴纳时间差异所致。 公司延迟缴纳部分税
款事项与国家相关税收法律法规规定的征收程序存在不一致的情形， 但现已足额
缴清，相关行为已得到纠正。深圳市保税区地方税务局和深圳市罗湖区地方税务
局已出具相关书面文件确认本公司及子公司上述税收滞纳金事项不属于重大税
收违法行为。此外，公司控股股东及实际控制人已就上述税收滞纳金事项分别出
具承诺函，承诺自愿承担公司因税收滞纳金问题而需承担的任何罚款或损失。上
述税收滞纳金事项对公司本次发行上市不构成实质性影响。
四、公司实际控制人钟百胜除担任公司董事长外，还担任腾邦控股、腾邦
物流的董事长，此外还担任腾邦物流子公司腾邦盐田港执行董事、孙公司腾邦仓
储董事长。 2010 年 3 月 24 日，钟百胜向公司出具了《承诺函》，承诺，“本人在
担任深圳市腾邦国际票务股份有限公司董事长期间，按相关法律法规及《公司章
程》的规定，保证勤勉尽责，投入足够的时间和精力勤勉行使董事职权，确保客
观、公正、独立地履行职责，维护发行人及其他股东的利益，确保与发行人不发
生利益冲突，不影响发行人的独立性。”
五、 2005 年 5 月 14 日，钟国城物流取得了注册商标“ ” “ ”
和 “ ”。因业务整合需要， 2006 年 12 月 17 日腾邦有限与腾邦控股签署《商
标转让协议》，腾邦有限将上述商标无偿转让给腾邦控股，腾邦控股承诺在上述
注册商标的有效期限内许可公司无偿使用。根据公司业务发展需要， 2010 年 10
月 25 日公司与腾邦控股签署《商标转让协议》，将其拥有的前述三项注册商标无
偿转让予公司，并由公司将上述商标授予腾邦控股无偿使用。目前该转让事项正
在国家商标局的办理过程中,公司将及时公告进展情况。
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报告期内，公司办公用房存在向腾邦物流租赁的情形， 2007 年、 2008 年、
2009 年和 2010 年 1-9 月，租金分别为 78.36 万元、 167.92 万元、 112.11 万元和
44.49 万元。为解决办公用房，腾邦国际物流曾于 2007 年 3 月与腾邦物流就购买
清水河腾邦大厦 A 栋达成协议，后因房产不能按期交付使用于 2007 年 12 月解
除协议，并收回了购房款 7,550 万元；经公司 2009 年 4 月 24 日临时股东大会决
议，购买腾邦物流位于深圳市福田保税区的腾邦物流大厦 4-5 层的房产，房产面
积为 11,044.20 平方米，以评估值为交易价格，交易价格为 9,387.57 万元。
2005 年 4 月 30 日和 2006 年 12 月 6 日，腾邦国际物流曾为腾邦物流的商业
银行贷款提供连带责任担保，担保金额分别为 7,000 万元和 8,000 万元；前述担
保已于 2008 年 2 月解除。
报告期内，公司存在与关联方资金往来的情形。 2007 年末和 2008 年末，公
司应收关联方借款余额分别为 3,691.10 万元和 1592.52 万元。腾邦控股于 2009
年 3 月 31 日前将借款全部归还予公司并支付资金占用费。自 2009 年 4 月 1 日起，
未再出现关联方资金往来的情形。
六、本公司特别提醒投资者注意“ 风险因素”中的下列风险：
（一）依赖航空旅客运输业及业务集中的风险
本公司所属行业为航空旅客运输业下游的航空客运销售代理业， 代理佣金是
航空客运销售代理企业的主要收入来源。报告期内，公司航空客运销售代理业务
收入占营业收入的比重均超过 98%，主营业务高度集中，公司的盈利水平对航空
客运销售代理业务形成依赖。近年来，我国航空客运销售代理业与航空旅客运输
业呈现出同步增长的态势。航空运输业表现出对经济状况的较强敏感性。近年来，
我国经济持续快速增长，居民的
