证券简称：腾邦国际 证券代码：300178
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
（ShenzhenTempusGlobalBusinessServiceHoldingLtd.）
（注册地址:广东省深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦5楼）
非公开发行股票预案
（三次修订稿）
二〇一七年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司2015年6月2日召开的第三届董事会
第九次会议审议通过，并于2015年6月18日经公司2015年第三次临时股东大
会逐项审议通过。公司于2016年5月12日召开第三届董事会第二十五次会议，
延长本次非公开发行股票股东会决议有效期，并于2016年6月16日经公司2016
年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2016年6月20日召开第三届董事会
第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额进行了调整。公司于2016年7月20日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额进行了调整。公司于2017年5月18日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行对象的定价方式和锁定期限进行了调整。
2、本次发行对象为包括公司实际控制人钟百胜先生个人在内的不超过5家
特定对象。钟百胜先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 7,000 万股，募集资金总额不超过
79,813万元，其中公司实际控制人钟百胜先生认购金额不低于1.6亿元，认购股
份比例不低于本次发行股份总数的 10%。具体发行数量将提请股东大会授权公
司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
钟百胜先生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过79,813万元，扣除发行费用后将用
于O2O国际全渠道运营平台及差旅管理云平台（第一期）。
6、本次非公开发行对象中，钟百胜先生认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，除钟百胜先生之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2015年6月2日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案已经2015年6月18日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节利润分配情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行股票方案已获得中国证券监督管理委员会的核准。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
11、本次发行完成后发行人股本总额和净资产规模将增加，而募集资金投资项目实现其经济效益需要一定的时间，短期内发行人每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降，发行人股东将面临即期回报被摊薄的风险。
目录
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、 公司基本情况......9
二、 本次非公开发行的背景和目的......9
三、 发行对象及其与公司的关系......11
四、 本次非公开发行股票方案概要......11
五、 募集资金用途......13
六、 本次发行是否构成关联交易......14
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序......14
九、 本次发行前滚存未分配利润处置......15
第二节 钟百胜先生基本情况及股票认购合同摘要......16
一、钟百胜先生基本情况......16
二、钟百胜与公司签订的附条件生效股份认购合同摘要......17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景......19
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......35
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ......35
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 ......36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上 市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......36五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......36 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......37第五节 本次发行相关的风险说明......39 一、市场风险......39
二、经营与管理风险......39
三、财务风险......41
四、与本次发行相关的其他风险......41
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况......43
一、公司股利分配政策......43
二、分红政策及未来三年（2015年-2017年）股东回报规划......47
三、最近三年公司利润分配情况......49
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
腾邦国际、本公司、公司、指 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
发行人
腾邦集团 指 腾邦集团有限公司，曾用名腾邦投资控股有限公司，系
公司控股股东
公司章程 指 《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开发指 公司向特定对象非公开发行不超过7,000万股股票的行为
行、非公开发行
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
本预案 指 腾邦国际非公开发行股票预案
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
TMC 指 差旅管理公司Travelmanagementcompanies的英文简称
欣欣旅游 指 厦门欣欣信息有限公司
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
英文名称 ShenzhenTempusGlobalBusinessServiceHoldingLtd.
注册资本 55,627.40万元
法定代表人 钟百胜
设立日期 股份公司2008年4月24日；有限责任公司1998年4月
