证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2013-045
广州市香雪制药股份有限公司
关于收购亳州市沪谯药业有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
?广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）决
定以人民币44800万元的价格收购亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药
业”）70%股权。
?本次收购沪谯药业股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
?本次交易尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
?本次交易存在着经营、业务整合以及核心人员流失、政策等方面的风险。
一、 交易概述
1、交易基本情况
2013年5月24日，公司与顾振荣、顾奇珍、顾慧慧在广东省广州市签订了
《股权转让协议》，公司拟以自有资金出资44800万元收购顾振荣、顾奇珍、
顾慧慧持有的沪谯药业70%股权及相应权益。其中，顾振荣将其持有的沪谯药业
20%的股权转让给公司，顾奇珍和顾慧慧分别将其持有的沪谯药业40%、10%全部
股权转让给公司。本次股权转让完成后，顾振荣持有沪谯药业30%股权，公司持
有沪谯药业70%股权，具体如下表所示:
股东名称 出资额（万元） 持股比例
顾振荣 1050 30%
香雪制药 2450 70%
1
合计 3500 100%
2、交易的审议情况
公司第六届董事会第一次会议于2013年5月24日以同意9票、反对0票、
弃权0票表决结果审议通过了《关于收购亳州市沪谯药业有限公司70%股权的议
案》，同意公司与顾振荣、顾奇珍、顾慧慧签订《股权转让协议》，使用自有资
金44800万元收购顾振荣、顾奇珍、顾慧慧持有的沪谯药业70%股权。本议案尚
需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
公司《第六届董事会第一次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
3、本次收购沪谯药业70%股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、顾振荣，中国公民，身份证号34212619460906****，住址安徽省亳州市
谯城区交通路**号**路。
2、顾奇珍，中国公民，身份证号34212619770504****，住址上海市闸北区
南山路**弄**号**室。
3、顾慧慧，中国公民，身份证号34212619780412****，住址上海市闸北区
南山路**弄**号**室。
顾振荣、顾奇珍、顾慧慧与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其它关系。
三、 交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
名 称：亳州市沪谯药业有限公司
注 册 号：341600000047432
法定代表人：顾振荣
成立时间：2010年12月21日
2
注册资本：3500万元
企业性质：有限责任公司（自然人控股或投资）
地 址：亳州工业园区
经营范围：许可经营项目：中药饮品（含毒性饮片）加工、销售【有效期至
：2015年12月31日】；代用茶、调味料（固态）生产销售【有效期至：2014年9
月28日】。预包装食品兼散装食品、批发兼零售【有效期至：2015年10月8日】。
一般经营项目：中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材
）、农副产品收购销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截止本次交易发生前，沪谯药业股权结构图如下：
顾振荣50% 顾奇珍 40% 顾慧慧 10%
亳州市沪谯药业
有限公司
3500万元
安徽沪谯医 亳州市沪谯 安徽沪谯中 奇珍堂（上
药有限公司 中药材种植 药饮片工程 海）参茸有
100% 有限公司 研究中心有 限公司100%
100% 限公司90%
本次交易标的范围如下：
1、沪谯药业中药饮片业务相关的全部有形资产、无形资产【包括不限于沪
谯拥有的商标、饮片标准、发明专利、外观设计、实用新型、域名等知识产权及
其申请权、经营范围内所必需的各项生产经营许可证照】，还包括沪谯药业全资
下属子公司安徽沪谯医药有限公司、亳州市沪谯中药材种植有限公司和安徽沪谯
中药饮片工程研究中心有限公司全部业务及资产。
2、剥离约定：
3
（1）奇珍堂（上海）参茸
