300147 深市 香雪制药

证券代码:300147          证券简称: 香雪制药        公告编号:2022-088
              广州市香雪制药股份有限公司

              关于转让子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概况

  为进一步聚焦主营业务的发展，整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广东恒颐医疗有限公司与信宜民安房地产开发有限公司（以下简称“信宜公司”）及担保方李炜健、梁程煜、茂名恒颐投资有限公司签署了《项目转让协议》，通过股权转让的方式将子公司茂名恒颐投资有限公司（以下简称“茂名恒颐”）100%股权转让给信宜公司，交易总对价 18,000 万元：其中股权转让款 5,136 万元，茂名恒颐应向母公司广东恒颐医疗有限公司支付的股东借款 12,864 万元。

  公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

  公司名称：信宜民安房地产开发有限公司

  统一社会信用代码：91440983MA7GQD394T

  法定代表人：梁程煜

  成立时间：2022年2月15日

  注册资本： 3800万元人民币


  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：信宜市如意路122号二楼202房(自主申报)

  经营范围：许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;建设工程设计;住宅室内装饰装修;施工专业作业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:房地产咨询;房地产经纪;房地产评估;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;会议及展览服务;物业管理;家政服务;住宅水电安装维护服务;金属门窗工程施工;家具安装和维修服务;家用电器安装服务;游览景区管理;规划设计管理;旅游开发项目策划咨询;城市公园管理;公园、景区小型设施娱乐活动;休闲观光活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  关联关系：公司与信宜民安房地产开发有限公司无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    单位名称：茂名恒颐投资有限公司

    统一社会信用代码：91440904MA52NU4948

    公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人：黄滨

    注册资本：5,000万元人民币

    成立日期：2018年12月21日

    住所：茂名市电白区高地街道那花排山村86号

  经营范围：企业自有资金投资；房地产开发经营；房地产咨询服务；物业管理；物业租赁；企业管理咨询服务；医院管理；零售：医疗用品、医疗器材；医疗设备租赁服务；营养健康咨询服务；货物及技术进出口；养老产业投资、开发；养老服务(不含诊疗)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东： 广东恒颐医疗有限公司持有 100%股份。


  （二）交易标的的权属情况

  本次交易不存在涉及有关资产的重大争议以及被查封、冻结等情形。公司不存在为茂名恒颐提供委托其理财的情况，茂名恒颐亦不存在占用公司资金的情况。

  （三）交易标的审计、评估情况

  1、公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对茂名恒颐进行审计，
并出具了《审计报告》（大华审字【2022】0018838 号）。截至 2022 年 8 月 31
日财务报表的主要财务数据如下：

                                                                  单位：万元

      项目            2022 年 8 月 31 日          2021 年 12 月 31 日

    总资产              17,627.24                  16,902.41

    总负债              13,583.14                  12,849.65

    净资产                4,044.10                  4,052.75

      项目              2022 年 1-8 月                2021 年

    营业收入                  0                        0

    净利润                -8.65                    -687.40

  2、公司聘请了贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司对茂名恒颐进行了评估，并出具了《资产评估报告》（黔元评报字[2022]第 1059 号）。在评估基
准日 2022 年 8 月 31 日。评估结果详见下表：

  在评估基准日 2022 年 8 月 31 日，茂名恒颐投资有限公司所申报的账面总资
产 17,627.24 万元、总负债 13,583.14 万元、净资产 4,044.10 万元；总资产评估值
为 17,895.52 万元，增值额为 268.28 万元，增值率为 1.52%；总负债评估值为
13,583.14 万元，无评估增减值；净资产评估值为 4,312.38 万元，增值额为 268.28万元，增值率 6.63%。

  评估结果详见下表：

                      资产评估结果汇总表

评估基准日：2022 年 8 月 31 日                      金额单位：人民币万元

        项目            账面价值    评估价值    增减值  增值率%

      流动资产          16,605.68    16,870.83    265.15    1.60

      非流动资产          1,021.57    1,024.70    3.13      0.31


        项目            账面价值    评估价值    增减值  增值率%

    其中：固定资产          4.22        7.35      3.13    74.17

      其他非流动资产    1,017.35    1,017.35    0.00      0.00

      资产总计          17,627.24    17,895.52    268.28    1.52

      流动负债          13,583.14    13,583.14    0.00      0.00

      非流动负债            0.00        0.00      0.00      0.00

      负债总计          13,583.14    13,583.14    0.00      0.00

        净资产            4,044.10    4,312.38    268.28    6.63

  评估结论详细见评估明细表。

  四、交易的定价依据

  本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认茂名恒颐 100%的股权交易对价为 5136 万元。

  五、协议的主要内容

  甲方（转让方）：广东恒颐医疗有限公司

  乙方（受让方）：信宜民安房地产开发有限公司

  丙方（担保人）：

  丙方 1（担保人）：李炜健

  丙方 2（担保人）：梁程煜

  目标公司（担保方）：茂名恒颐投资有限公司

    （一）标的股权及全部资产和现状

  甲方拟向乙方转让甲方所持有的目标公司 100%的股权（占注册资本 100%）。目标公司拥有的全部资产是建设用地总面积为 69638.21 平方米的国有土地使用权，并已取得以下六个不动产权证书：粤(2019)茂名市不动产权第 0060569号、粤(2019)茂名市不动产权第 0060577 号、粤(2019)茂名市不动产权第0060584 号、粤(2019)茂名市不动产权第 0060615 号、粤(2019)茂名市不动产权第 0060688 号、粤(2019)茂名市不动产权第 0060765 号，下称恒颐·滨海颐苑项目。

  甲方保证上述材料的真实性，以此为前提，乙方签订本协议即是同意按照目标公司及其资产的现状（按《茂名恒颐投资有限公司审计报告》（大华审字【2022】0018838 号）受让标的股权，乙方放弃以不清楚目标公司及其资产、债权债务为理由提出任何异议的权利。

    （二）交易对价及支付安排


  1、甲乙双方在根据资产评估机构对目标公司资产的评估结果（《茂名恒颐投资有限公司股东拟转让股权所涉及的茂名恒颐投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（黔元评报字[2022]第 1059 号）的基础上，协商确定本次项目转让总对价款为人民币 18,000 万元。该 1.8 亿元项目转让总对价款包括两个部分：（1）截止到本协议签订当天目标公司应向甲方偿还的股东借款人民币
12,864 万元；（2）股权款 5,136 万元。双方确认，甲方收取 1.8 亿元项目转让总
对价款的基本义务是清偿目标公司至今已发生并由双方确认的工程应付款及对应的利息（合计 6,847,702.19 元，包括暂估部分）。

  2、乙方于本协议签署日起 7 个工作日内将首期项目转让对价款人民币 1.1
亿元存进双方确认的新开银行一般户（共管账户）内并签署《资金账户共管协议》。在双方完成共管之日起 3 个工作日内，甲方将目标公司标的股权的 100%（占注册资本的 100%）向工商提交申请办理变更登记过户给乙方的手续。在双方完成办理股权过户登记手续当天（以工商颁发新营业执照之日为准），共管账户资金直接划付至甲方指定银行账户。

  3、在完成标的股权过户给乙方（以工商颁发新营业执照之日为准）后 3 个月内，乙方应按甲方划款指令向甲方支付第二期项目转让对价款 2000 万元；在完成标的股权过户给乙方（以工商颁发新营业执照之日为准）后 18 个月内，乙方应按甲方划款指令向甲方支付第三期项目转让对价款 5000 万元。

  4、从标的股权过户给乙方之日起至乙方支付完毕股权转让对价款之日，乙方应以未支付的股权转让对价款为本金向甲方支付利息，利率为 10%/年，以实际发生的天数计算，每季度支付一次。具体利息计算公式为：未支付的股权转让款？10%÷360 天？实际发生的天数。如果乙方在本协议约定的期限内分期分批付款的，则按剩余本金相应计算后续发生的利息金额。

    （三）保障交易完成的担保

  1、丙方作为本次项目转让交易的乙方、目标公司的连带责任保证担保人，对本协议内乙方的一切承诺、责任和义务，以及对项目转让交易完成后目标公司对甲方的一切承诺、责任、义务和债务，均承担不可撤销的无限连带责任，担保期限为 3 年。

  2、甲乙双方同意完成股权转让后的目标公司系本协议的担保方，目标公司就乙方应付的第二期项目转让对价款 2000 万元以及第三期项目转让对价款 5000
万元本息向甲方承担不可撤销的连带责任保证担保，担保期限至乙方支付完毕项目转让款时止。

  3、在完成标的股权过户之日起 20 天内，乙方向甲方提供足额银行保函或