证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2022-059
广州市香雪制药股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）结合战略规划和业务发展情况，为进一步整合资源，最大限度发挥业务优势，提升整体运营水平，实现资产收益，公司与湖北青松逾越医药有限公司（以下简称“青松逾越”）、武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“一体同观合伙企业”）签署了《股权转让协议》，通过股权转让的方式将控股子公司湖北天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）20%股权转让给青松逾越，15%股权转让给一体同观合伙企业，股权转让款合计为 38,500 万元。
公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易董事会审议后，需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）湖北青松逾越医药有限公司
统一社会信用代码：91420000MA488CE82R
法定代表人：韩素英
成立时间：2015年12月30日
注册资本：26,000万人民币
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
住所：武汉市江汉区青年路153号嘉鑫大厦1栋6层1室
经营范围：中药材种植；农副产品收购；中药材购销；预包装食品批发兼零售。
股东：韩素英持有100%股份。
主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为55,863万元，净资产为46,356万元，2021年度实现营业收入0万元，实现净利润-149万元；2022年3月31日，总资产为55,224万元，净资产为46,318万元，2022年1-3月实现营业收入0万元，实现净利润-38万元。（数据未经审计）
关联关系：青松逾越持有公司控股子公司天济药业31.67%股份，公司董事长王永辉、董事黄滨分别担任天济药业的董事长、董事，公司与青松逾越构成关联关系。
（二）武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420103MABRML8P4K
法定代表人：纪青松
成立时间：2022年6月23日
注册资本：5500万元人民币
企业性质：有限合伙企业
住所：武汉市江汉区青年路153号嘉鑫大厦1栋6层1室E区
经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：纪青松持有36.7273%，邹亮持有18.1818%，谭异伦持有18.1818%，胡泽华持有9.0909%，刘森林持有5.4545%，杜安琪持有3.6364%，纪桂梅持有2.3636%，孙燕持有2.0000%，纪国贤持有2.0000%，廖银霞持有1.0909%，刘昌明持有0.9091%，蔡家胜持有0.9091%，张瑾雯持有0.9091%，严凡持有0.9091%，韩冬梅持有0.9091%，朱茂持有0.8000%，周国新持有0.7273%，乔玲持有0.5455%，
徐俊俭持有0.5455%，郭红霞持有0.5455%，宋晓慧持有0.5455%，陈国芹持有0.3636%，肖佐强持有0.3636%，钱志廷持有0.3636%，刘娟持有0.3636%，沈永华持有0.2909%，向诗荣持有0.1818%，朱安杰持有0.1818%。
关联关系：公司与纪青松构成关联关系，其为一体同观合伙企业合伙人，公司与一体同观合伙企业构成关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：湖北天济药业有限公司
统一社会信用代码：91420000753400279U
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：邹亮
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2003年8月28日
住所：武汉市东西湖区长青办事处革新大道572号
经营范围：许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）。一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售。
股东：转让前公司持有 55%股份，青松逾越持有 31.67%股份，韩素英持有13.33%股份。
（二）交易标的的权属情况
本次交易不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。公司不存在为天济药业提供委托其理财的情况，天济药业不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天济药业进行审计，并出具了《湖北天济药业有限公司审计报告》（大华审字[2022]0012424）。截
止 2021 年 12 月 31 日财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 185,223.03
总负债 89,514.35
净资产 95,708.68
项目 2021 年
营业收入 107,605.92
净利润 8,153.66
2、公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对天济药业进行了评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第 6277 号）。采
用收益法评估，天济药业在 2021 年 12 月 31 日合并口径总资产账面价值为
185,223.03 万元；合并口径总负债账面价值为 89,514.35 万元；合并口径净资产账面价值为 95,708.68 万元，股东全部权益评估价值为 109,566.46 万元，评估值增值 13,857.78 万元，增值率 14.48%。
四、交易的定价依据
本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认天济药业 100%的股权交易对价为 110,000 万元。
五、双方签署协议的主要内容
甲方（转让方）：广州市香雪制药股份有限公司
乙方（受让方） ：
乙方 1：湖北青松逾越医药投资有限公司
乙方 2：武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：湖北天济药业有限公司
丁方（保证方）：
丁方 1：纪青松
丁方 2：韩素英
（一）交易内容
1、交易方式
乙方通过购买甲方所持有的丙方 35% 股权的方式，达成合计持有丙方66.66667%股权，并通过丙方间接控制汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天
济，达成交易结果。其中，乙方 1 购买甲方所持有的丙方 20%股权，乙方 2 购买
甲方所持有的丙方 15%股权。
2、交易标的范围
除了本协议有特别约定之外，本次合作的交易标的范围为截至本次股权受让完成日丙方 35%股权所对应的全部资产、债权、债务、对外投资及其他一切权益及义务，包括但不限于中药饮片、医药配送、药品销售、业务渠道、药店及医药延伸服务等相关业务所涉及的丙方、汉口国药和亳州天济全部资产、负债及其全部权益、义务。
3、交易定价
（1）交易定价原则
协议各方同意根据资产状况和业务情况，以《审计报告》和《评估报告》作为交易定价依据。
（2）交易定价前提条件
（2.1）丙方及汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济承诺和保证提供的基准日之资产负债表、利润表、现金流量表是真实、准确、完整的，财务报表所列明的资产、负债和所有者权益所确认的目标公司的财务状况是真实、准确、完整的；
（2.2）丙方及汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济不存在尚未披露的债务、或有债务和责任；
（2.3）本协议约定的本次交易先决条件得到满足；
（2.4）各方同意，如截至股权过户日出现丙方及汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济前述债务增加、或资产减少之情形，不管该情形在股权过户之前或之后发现，本合同约定的股权转让对价也不作调整。
（3）交易对价及方式
协议各方同意，丙方 100%股权交易对价参考《审计报告》审计结果，以《评估报告》所评估的丙方全部权益于评估基准日的评估价值为依据。经各方协商一致，丙方 100%股权的价值最终确定为 110,000 万元，据此，乙方以人民币 38,500
万元受让甲方持有的丙方 35%股权，乙方 1 和乙方 2 就股权转让对价款承担连带
清偿责任，至于乙方内部之间对于股权转让对价款如何承担，则由乙方 1 和乙方2 另行约定，与甲方无关。
（二）股权转让
1、股权转让价款及支付方式
依据如上约定，各方同意甲方向乙方转让丙方 35%股权的对价为 38,500 万
元人民币（以下简称“股权受让款”）。股权受让款全部以现金方式按约定分期支
付。
2、乙方应按如下约定分期以现金形式向甲方支付股权转让价款：
2.1 第一期：乙方于本协议生效之日后 7 日内，向甲方支付 24,000 万元股权
转让价款。
2.2 第二期：乙方于标的股权工商变更登记完成后 90 日内，向甲方支付剩余
股权转让价款 14,500 万元。
3、在标的股权工商变更登记完成后，乙方 1 即成为合计持有丙方 51.66667%
股权的股东，乙方 2 即成为持有丙方 15%股权的股东，有权按照协议约定的持股
比例及丙方公司章程行使股东权利。
（三）本次股权交易完成后，丙方的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资 持股比例
广州市香雪制药股份有限公司 6000 6000 20%
湖北青松逾越医药有限公司 15500.01 15500.01 51.66667%
武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙） 4500 4500 15%
韩素英 3999.99 3999.99 13.33333%
合计 30000 30000 100%
（四）其他安排事项
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