汤臣倍健股份有限公司 关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2019-072
汤臣倍健股份有限公司
关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 2 日收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029 号），具体内容详见公司于 2019 年 7月 2 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告（公告编号：2019-064 号）。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至目前，本次发行股份购买资产之标的资产广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）46.67%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成，公司现持有汤臣佰盛100%股权。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019 年 7 月 31 日，汤臣佰盛已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了广州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5AQJ9578）。本次变更完成后，交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）和广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的汤臣佰盛 46.67%股权已过户至公司名下，汤臣佰盛成为公司的全资子公司。
（二）后续事项
1.公司尚需按照本次交易相关协议的约定及中国证监会核准文件内容，向交易对方发行股份，并就所发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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申请办理相关登记手续及向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；
2.公司需聘请审计机构对 Life-Space Group Pty Ltd 过渡期间的损益情况
进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
3.上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续；
4.公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务；
5.本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
1.本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2.本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，办理程序合法有效；
3.上市公司尚需向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）律师法律意见
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1.汤臣佰盛营业执照；
2.中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
汤臣倍健股份有限公司 关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告
3.北京市金杜律师事务所《关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》；
4.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事会
二○一九年八月五日
