股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地点：深圳证券交易所
汤臣倍健股份有限公司
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年五月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：119,288,209 股
2、发行价格：26.20 元/股
3、募集资金总额：人民币 3,125,351,075.80 元
4、募集资金净额：人民币 3,091,267,285.42 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：119,288,209 股
2、股票上市时间：2021 年 5 月 21 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日
起六个月内不得转让，自 2021 年 5 月 21 日起开始计算。锁定期结束后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
特别提示 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、公司基本情况 ...... 5
二、本次新增股份发行情况 ...... 5
三、本次新增股份上市情况 ...... 15
四、股份变动及其影响 ...... 16
五、财务会计信息分析 ...... 18
六、本次新增股份发行上市相关机构...... 20
七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 22
八、其他重要事项 ...... 23
九、备查文件 ...... 23
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、汤臣倍健 指 汤臣倍健股份有限公司
公司章程 指 汤臣倍健股份有限公司章程
本次发行/本次向特定对象发 指 汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票
行
本上市公告书 指 《汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票上市公
告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 汤臣倍健股份有限公司董事会
监事会 指 汤臣倍健股份有限公司监事会
股东大会 指 汤臣倍健股份有限公司股东大会
保荐机构、主承销商、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（广州）事务所
发行人会计师、审计机构、 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师、验资机构（一）
北京兴华会计师、验资机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司名称 汤臣倍健股份有限公司
英文名称 BYHEALTH CO.,LTD
成立时间 2005 年 4 月 1 日
股票上市地 深圳证券交易所
A 股股票简称 汤臣倍健
A 股股票代码 300146
法定代表人 林志成
注册地址 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
办公地址 广东省广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号
邮政编码 510663
电话 020-28956666
传真 020-28957901
网址 www.by-health.com
许可项目：保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；食
品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方食品生产；婴幼儿配方乳粉
销售；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；乳
制品生产；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品添加剂生产；
化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品进出口；餐
饮服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；
工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；中草药种植；汽车租
赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；玩具、动漫及游艺
用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技
中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科
学研究和试验发展；游览景区管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2020 年 7 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2020 年 9 月 29 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与公司向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2020 年 11 月 11 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与公司向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2020 年 12 月 1 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等与公司向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2、监管部门核准过程
2020 年 12 月 2 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于汤臣倍健
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 3 月 16 日，中国证监会出具《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
3、发行过程
发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 4 月 13 日向深交所报送《汤臣倍
健股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《汤臣倍健股份有限公司向特
定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 160 名特定投资者。自
2021 年 4 月 21 日（T-3 日）《认购邀请文件》发送投资者后，至申购报价开始
前（即 2021 年 4 月 26 日上午 9 时前），保荐机构（主承销商）收到山东省新动
能股权投资管理有限公司、伍超全、九泰基金管理有限公司、上海景林资产管理有限公司、太平洋投资策略有限公司、深圳市凯丰投资管理有限公司共计 6 名新增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）在国浩律师（广州）事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请文件》。
在国浩律师（广州）事务所的全程见证下，2021 年 4 月 26 日上午 9:00-12:00，
在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 23 份《申购报
价单》。截至 4 月 26 日中午 12:00 前，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳
申购保证金外，其余 20 家投资者均按照《认购邀请文件》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请文件》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
本次发行的发行数量为 119,288,209 股。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日，即 2021 年 4 月 22 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 22.76 元/股。
国浩律师（广州）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.20 元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 92
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