河南新宁现代物流股份有限公司
Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd.
河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街 160 号附 60 号 728 室
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
联合保荐机构（主承销商）
二〇二四年十一月
发行人声明
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务数据真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、公司股票在深交所终止上市的风险
公司 2023 年末经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司的净资产为-13,666.59 万元。根据《创业板股票上市规则》第 10.3.1 条第（二）款规定，公司已触发退市风险警示。
公司 2024 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为-3,180.66 万元，截至
2024 年 9 月末归属于母公司股东权益合计-16,848.61 万元，公司 2024 年 1-9
月的经营业绩仍旧为负，导致2024年9月末的净资产较2023年末进一步降低。
公司目前正在推进向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额为41,876.9171 万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产水平将得到大幅提升。但本次向特定对象发行股票完成时间具有不确定性。如公司 2024 年度经营状况持续不佳或发生其他风险事项，可能导致公司继续出现经营亏损或发生资产减值，也可能会导致公司净资产持续为负。
综上，如 2024 年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《创业板股票上市规则》规定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。
二、偿债压力较大的风险
截至 2024 年 9 月 30 日，公司负债总额为 69,909.02 万元，其中：短期借
款余额为 25,050.60 万元，预计负债余额为 164.57 万元，应付账款余额为9,075.71 万元，其他应付款余额为 22,915.47 万元，公司面临的短期债务负担
较重。截至 2024 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 126.91%，流动比率为
0.35，公司资产负债率较高，公司面临的偿债压力较大。未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。
此外，公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计 21,434.83 万元。公司已与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，并按约定支付合计 1,950 万元，若公司后续无法按清偿方案约定及时还款，公司还将面临被强制执行的风险。
鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化间接融资方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司仅能通过股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。截至目前，公司资产负债率较高、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
三、业绩下滑及持续亏损风险
报告期各期，发行人营业收入分别为 88,034.72 万元、66,630.56 万元、
41,286.04 万元和 36,661.31 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-17,493.64万元、-159.79 万元、-15,626.10 万元和-3,180.66 万元。
最近三年，发行人营业收入持续下滑且持续亏损，主要系外部宏观环境导致主要客户的经营业绩下滑及 2022 年银行贷款逾期导致部分客户流失等因素综合影响；同时，由于仓租物业等固定性成本下降幅度小于收入下降幅度，导致利润下滑幅度超过收入下滑幅度。最近一期，发行人营业收入较去年同期增加17.40%、归属于母公司股东的净利润较去年同期增加 29.19%，经营业绩开始增长但仍处于亏损状态。
未来，如果宏观经济环境、市场需求及行业竞争等因素发生其他不利变化、发行人主要客户经营业绩不能改善，发行人不能拓展新客户，未来销售收入增长不及预期，发行人的经营业绩仍存在下滑和亏损的风险。
四、诉讼风险
截至本募集说明书签署之日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。公司因火灾事故与人保北京分公司发生的诉讼，中华人民共和国最高人民法院
于 2023 年 10 月 26 日作出二审判决，判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿
款 21,287.54 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，公司账面货币资金余额为 5,822.10
万元，现金流较为紧张，公司虽与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，但若公司无法按清偿方案约定及时还款，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。如人保北京分公司向法院申请强制执行，将直接影响公司的现金流和运营资金，导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。
此外，因发行人 2018 年存在虚增营业收入，导致 2018 年年度报告存在虚
假记载，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险，若法院支持投资者的诉求，公司需承担赔偿责任，将导致公司现金的流出，增加公司的资金压力和运营风险。
五、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,587.51 万元、19,305.12 万
元、13,821.98 万元和 13,466.94 万元，占当期流动资产比例分别为 69.48%、58.21%、65.71%和 59.66%，应收账款的金额较大。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
六、同业竞争的风险
本次发行完成后，大河控股将成为发行人的控股股东，河南投资集团为发行人的间接控股股东，发行人与大河控股控制的大河智运物流（河南）有限公司存在同业竞争的情况，针对同业竞争，大河控股、河南投资集团已经出具避免同业竞争的承诺。若大河控股、河南投资集团未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。
七、内部控制不当的风险
2023 年 7 月，公司因前董事伍晓慧任职期间占用公司资金受到河南证监局
的警示函；伍晓慧已离任公司董事，公司已修订完善了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，加强和规范公司资金管理，建立防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保护公司及股东的合法权益。2022 年末，公司因无法对部分参股公司香港新宁、深圳智能物流正常行使股东权利，无法取得财务报表，并与相关参股公司失联。公司已及时向相关主体发送函件，委派律师现场走访、调取工商档案，并积极采取向法院提起诉讼等司法措施。
报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。
八、审批风险
本次发行尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。
九、政策风险
公司主要从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理，相关监管政策的变化可能对公司的业务发展产生影响。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、公司股票在深交所终止上市的风险...... 2
二、偿债压力较大的风险...... 2
三、业绩下滑及持续亏损风险...... 3
四、诉讼风险...... 3
五、应收账款回收风险...... 4
六、同业竞争的风险...... 4
七、内部控制不当的风险...... 5
八、审批风险...... 5
九、政策风险...... 5
释 义 ...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 13
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 13
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 32
四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 81
五、财务性投资情况...... 83
六、类金融业务情况...... 90
七、最近一期业绩情况...... 90
八、诉讼、仲裁、行政处罚情况及其他...... 90
九、主营业务及本次募投项目情况......117
十、报告期业绩变动及与同行业可比公司的比较情况......117
十一、关于公司 2022 年银行贷款等级分类下调的风险事件...... 126
第二节 本次证券发行概要 ...... 128
一、本次发行的背景和目的...... 128
二、发行对象及与发行人的关系...... 129
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 136
四、募集资金金额及用途...... 137
五、本次发行是否构成关联交易...... 137
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 138
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 138
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 140
一、本次募集资金投资计划...... 140
二、募集资金必要性和可行性分析...... 140
三、本次向特定对象发行股份对公司经营业务和财务状况的影响.
