证券代码：300013 证券简称：*ST 新宁
河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
联合保荐人（主承销商）
二〇二四年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
田 旭 胡适涵 张松
余帅龙 刘瑞军 李超杰
南 霖 王国文 张子学
全体监事：
张家铭 金雪芬 张国华
全体高级管理人员：
刘瑞军 周多刚 李超杰
张 克
河南新宁现代物流股份有限公司
年 月 日
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
（一）本次发行履行的内部决策程序...... 4
（二）本次发行履行的监管部门批准程序...... 5
（三）本次发行的监管部门审核及注册过程...... 5
（四）募集资金到账和验资情况...... 5
（五）股份登记情况...... 6
二、本次发行概况 ...... 7
（一）发行股票的类型和面值...... 7
（二）发行数量...... 7
（三）发行价格及定价原则...... 7
（四）募集资金和发行费用...... 7
（五）限售期...... 7
（六）公司滚存利润分配的安排...... 8
（七）上市地点...... 8
（八）本次发行的发行过程...... 8
三、本次发行对象基本情况 ...... 9
（一）发行对象基本情况...... 9
（二）本次发行对象与公司的关联关系...... 10
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排...... 10
（四）发行对象私募基金备案情况......11
（五）关于认购对象适当性的说明......11
（六）关于认购对象资金来源的说明......11
四、本次发行相关机构 ...... 12
（一）联合保荐人（主承销商）...... 12
（二）联合保荐人（主承销商）...... 12
（三）发行人律师...... 12
（四）审计及验资机构...... 13
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 14
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 14
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 14
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况...... 14
二、本次发行对公司的影响 ...... 15
（一）对公司股本结构的影响...... 15
（二）对公司资产结构的影响...... 15
（三）对公司业务结构的影响...... 16
（四）对公司治理的影响...... 16
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响...... 16
（六）对关联交易和同业竞争的影响...... 16
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 18
一、联合保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 18
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见...... 18
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见...... 18
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 19
第四节 中介机构声明 ...... 20
联合保荐人（主承销商）声明 ...... 21
联合保荐人（主承销商）声明 ...... 22
发行人律师声明 ...... 23
审计机构声明 ...... 24
验资机构声明 ...... 25
第五节 备查文件 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、查阅地点及时间 ...... 26
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、上市公司、 指 河南新宁现代物流股份有限公司
新宁物流
大河控股 指 大河控股有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
实际控制人 指 河南省财政厅
联合保荐人（主承销商） 指 天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市君致律师事务所
审计机构、验资机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次向特定对 指 河南新宁现代物流股份有限公司本次向特定对象发行股
象发行 票的行为
《发行情况报告书》 指 《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票
发行情况报告书》
《发行方案》 指 《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票
发行方案》
《缴款通知书》 指 《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票
缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《河南新宁现代物流股份有限公司章程》
定价基准日 指 公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即 2022
年 8 月 1 日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 河南新宁现代物流股份有限公司董事会
股东大会 指 河南新宁现代物流股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 7 月 29 日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 8 月 25 日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 9 月 13 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 7 月 14 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告(二次修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 8 月 22 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案。
2023 年 9 月 7 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效
期自届满之日起延长 12 个月。
2024 年 8 月 22 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本
次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
2024 年 9 月 10 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。
（二）本次发行履行的监管部门批准程序
2022 年 10 月 17 日，大河控股取得国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]650 号），批准大河控股实施集中。
2022 年 10 月 19 日，河南省财政厅向河南投资集团出具了《关于投资集团
通过大河控股以参与定增方式取得新宁物流控制权有关事项的批复》，同意大河控股认购发行人股份。
（三）本次发行的监管部门审核及注册过程
2024 年 11 月 17 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于河南新宁
现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司报送的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 12 月 6 日，公司收到中国证监会《关于同意河南新宁现代物流股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1752 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账和验资情况
发行人和联合保荐人（主承销商）于 2024 年 12 月 11 日向本次发行对象大
河控股发出《缴款通知
