证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健
汤臣倍健股份有限公司
（注册地址：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号）
2020年向特定对象发行A股股票预案
（三次修订稿）
二〇二〇年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关规定编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票的相关修订事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过、第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过、第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象，
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 14,000 万股（含 14,000 万股），最终发行数量将在
本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
5、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 312,535.11 万元（含
312,535.11 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 珠海生产基地五期建设项目 155,729.28 155,382.67
2 珠海生产基地四期扩产升级项目 43,752.03 43,752.03
3 澳洲生产基地建设项目 39,074.40 37,456.41
4 数字化信息系统项目 29,944.00 29,944.00
5 补充流动资金 46,000.00 46,000.00
合计 314,499.71 312,535.11
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，
公司第四届董事会第三十三次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《关于制定<分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》，进一步完善了利润分配和现金分红政策。
最近三年，公司分红情况如下：
2017 年至 2019 年公司合并报表中年均归属于上市公司股东的净利润为
47,085.03 万元，最近三年现金分红累计金额为 178,896.60 万元，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例为 379.94%。公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明......1
重要提示......2
目录......5
释义......6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与本公司的关系...... 11
四、本次发行方案概要...... 11
五、募集资金投向 ......14
六、本次发行是否构成关联交易......14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......16
一、募集资金使用计划......16
二、募集资金投资项目的可行性分析......16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......30
四、结论......31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行完成后，公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人员
结构变化情况 ......32
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ......32
四、本次发行完成后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33
五、本次发行对公司负债情况的影响......33
六、本次发行相关的风险说明 ......33
第四节 公司利润分配政策及相关情况...... 37
一、公司现行利润分配政策......37
二、最近三年公司利润分配情况......41
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划 ......42
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......45
二、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺......45
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
汤 臣 倍 健 、 公 司 、 本 公 指 汤臣倍健股份有限公司
司、发行人、股份公司
本次发行、本次向特定对象 指 发行人本次向不超过 35 名特定对象发行 A股股票
发行
本预案 指 汤臣倍健股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案
（三次修订稿）
本规划、股东回报规划、回 指 《汤臣倍健股份有限公司股东分红回报规划（2020 年-2
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