汤臣倍健股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年五月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
梁允超 梁水生 汤 晖
林志成 王曦 邓传远
柳建华
汤臣倍健股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事事签名：
王文 施慧珍 刘苹苹
全体非董事高级管理人员签名：
陈宏 蔡良平 吴卓艺
唐金银
汤臣倍健股份有限公司
年 月 日
目录
目录...... 7
释义...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
第二节 发行前后相关情况对比...... 25
第三节 中介机构关于本次向特定对象发行股票发行合规性的结论意见 ...... 28第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 29
第五节 有关中介机构的声明 ...... 30
第六节 备查文件...... 36
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、汤臣倍健 指 汤臣倍健股份有限公司
公司章程 指 汤臣倍健股份有限公司章程
本次发行/本次向特定对象发 指 汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票
行
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 汤臣倍健股份有限公司董事会
监事会 指 汤臣倍健股份有限公司监事会
股东大会 指 汤臣倍健股份有限公司股东大会
保荐机构、主承销商、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（广州）事务所
发行人会计师、华兴会计师、 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构（一）
北京兴华会计师、验资机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
公司名称 汤臣倍健股份有限公司
英文名称 BYHEALTH CO.,LTD
成立时间 2005 年 4 月 1 日
股票上市地 深圳证券交易所
A 股股票简称 汤臣倍健
A 股股票代码 300146
法定代表人 林志成
注册地址 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
办公地址 广东省广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号
邮政编码 510663
电话 020-28956666
传真 020-28957901
网址 www.by-health.com
许可项目：保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；食
品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方食品生产；婴幼儿配方乳粉
销售；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；乳
制品生产；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品添加剂生产；
化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品进出口；餐
饮服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；
工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；中草药种植；汽车租
赁；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；玩具、动漫及游艺
用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技
中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科
学研究和试验发展；游览景区管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2、2020 年 9 月 29 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与公司向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
3、2020 年 11 月 11 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与公司向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
3、2020 年 12 月 1 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等与公司向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2020 年 7 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行股票相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020 年 12 月 2 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于汤臣
倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 3 月 16 日，中国证监会出具《关于同意汤臣倍健股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
根据北京兴华会计师 2021 年 4 月 30 日出具的《验资报告》（[2021]京会兴
验字第 02000004 号），截至 2021 年 4 月 29 日止，中信证券已收到本次向特定
对象发行认购者认购资金合计人民币 3,125,351,075.80 元。
2021 年 4 月 30 日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据华兴会计师 2021 年 5 月 6 日出具
的《验资报告》（华兴验字[2021]21002540038 号），截至 2021 年 4 月 30 日止，
公司本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股 119,288,209 股，每股发行价格人民币 26.20 元，募集资金总额为人民币 3,125,351,075.80 元，扣除主承销商发行费用 33,128,721.41 元（含增值税）后的出资款 3,092,222,354.39 元，扣除其他不含增值税发行费用共计 2,830,279.62 元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税 1,875,210.65 元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42 元，其中新增注册资本人民币 119,288,209.00 元，资本公积股本溢价人民币 2,971,979,076.42 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 119,288,209股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 137,317,710 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日，即 2021 年 4 月 22 日
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