证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2020-69
湖北回天新材料股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次非公开发行事项尚需深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、交易概述
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“回天新材”）拟非公开发行不超过 28,467,908 股股票（含本数），章锋拟以现金方式认购不超过人民币 5,000.00 万元的股票；深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”）拟以现金方式认购不超过人民币 22,500.00 万元的股票。公司已与认购对象章锋、恒信华业分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
2、关联关系
截至本公告披露日，章锋直接持有公司 75,961,540 股股票，占公司总股本的
17.84%，为公司控股股东和实际控制人之一，并担任公司董事长职务，为公司的关联方。
若按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，恒信华业将持有公司 5%
以上股份，将成为公司的关联方。
3、审批程序
本次非公开发行已经公司2020年4月11日召开的第八届董事会第九次会议、2020
年 7 月 19 日召开的第八届董事会第十一次会议、2020 年 4 月 28 日召开的 2020 年第
一次临时股东大会审议通过，涉及的关联董事及关联股东已履行相应回避表决程序。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
二、关联方基本情况
（一）章锋
姓名 章锋
性别 男
国籍 中国
住所 上海市松江区工业区东兴路
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
中共党员，高级经济师，第十二届、十三届全国人大代表、湖北省工商联
副主席、中共湖北省第八、九、十届党代表，中华慈善人物，上海市企业
家协会副会长、上海市各地在沪企业（商会）联合会常务副会长、湖北楚
主要任职情况 商联合会常务副会长，中国胶粘剂和胶粘带工业协会副会长、中国民营科
技实业家协会副理事长、中国上市公司协会理事，1998 年 7 月至 2004 年
9 月，任公司董事长兼总经理；2004 年 9 月至 2006 年 9 月，任公司副董
事长兼总经理；2006 年 9 月至 2013 年 12 月任公司董事长兼总经理，2013
年 12 月至今任公司董事长
（二）恒信华业
公司名称 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 吴昊
成立日期 2014年10月29日
统一社会信用代码 91440300319596774K
经营期限 2014-10-29至长期
受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不
经营范围 得从事公开募集及发行基金管理业务);股权投资;投资管理、企业管
理咨询、财务管理咨询(以上不含限制项目);投资兴办实业(具体项
目另行申报)
私募基金管理人登记编号 P1063820
恒信华业本次拟使用华业方略二号私募股权投资基金认购本次非公开发行的股份，华业方略二号私募股权投资基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SJX024。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 9.83 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数
为 N，调整后发行价格为 P1。
鉴于公司利润分配方案已于 2020 年 5 月 26 日实施完毕，根据发行价格除息调整
公式，本次非公开发行的股票价格由原来 9.83 元/股调整为 9.66 元/股（向上取两位小数）。
五、公司与认购对象签订的附生效条件的股份认购协议主要内容
公司与关联方章锋、恒信华业签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：湖北回天新材料股份有限公司
股份认购方（乙方）：章锋、恒信华业
2、签订时间
甲方与乙方于 2020 年 4 月 11 日分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购金额、认购数量、支付方式、限售期
1、认购价格
发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行的定价
基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。按上述原则确定本次发行价格。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购金额和数量
章锋承诺以人民币现金方式，在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（结果保留至两位小数并向上取整）不超过 10.00 元/股（含本数）的前提下，认购甲方本次非公开发行总金额 5,000 万元人民币的股票；恒信华业承诺以人民币现金方式，在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留至两位小数并向上取整）不超过 10.00 元/股（含本数）的前提下，认购甲方本次非公开发行总金额 22,500万元人民币的股票。
双方同意最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购
对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个工作日内向
甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的 1%，但最高不超过 100 万元（不计利息）。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金（扣除履约保证金金额）划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。若乙方不存在原协议第六条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方缴纳认购资金（扣除履约保证金金额）后的 2 个工作日内，将剩余的履约保证金（不计利息）退还给乙方。乙方在收到甲方返还的履约保证金的 2 个工作日内，将剩余认购资金金额（即履约保证金金额）划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
4、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（三）协议生效
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的 5%。
（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方
查看PDF原文
