300041 深市 回天新材

股票简称：回天新材                                  股票代码：300041
    湖北回天新材料股份有限公司

                  Hubei Huitian New Materials Co., Ltd

            （湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号）

  向特定对象发行股票并在创业板上市

    新增股份变动报告及上市公告书

                保荐人（主承销商）

                  （成都市青羊区东城根上街 95 号）

                          二零二零年十二月


                        特别提示

    一、发行数量及价格

  1、发行数量：5,175,983 股

  2、发行价格：9.66 元/股

    二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行完成后，公司新增股份 5,175,983 股，将于 2020 年 12 月 18 日在
深圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

    三、发行对象限售期安排

  本次向特定对象发行的股份，自上市之日起十八个月内不得转让，自 2020年 12 月 18 日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                          目录


目录......3
释义......4
第一节  本次发行的基本情况......5

  一、上市公司的基本情况...... 5

  二、本次新增股份发行情况 ...... 5
第二节 本次新增股份上市情况 ......11

  一、新增股份上市批准情况 ......11

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......11

  三、新增股份的上市时间......11

  四、新增股份的限售安排......11
第三节 本次股份变动情况及其影响......12

  一、本次发行前后股东情况 ...... 12

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 13

  三、本次发行对主要财务指标的影响...... 13

  四、财务会计信息讨论和分析...... 14
第四节 本次新增股份发行上市相关机构......17

  一、保荐机构（主承销商） ...... 17

  二、发行人律师事务所 ...... 17

  三、审计机构...... 17
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ......19

  一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 19

  二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 19
第六节 其他重要事项 ......20
第七节 备查文件......21

                          释义

  除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/回天新材  指  湖北回天新材料股份有限公司

本报告              指  湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业
                          板上市新增股份变动报告及上市公告书

本次发行            指  本次公司向特定对象发行A股股票募集资金的行为

国金证券、保荐人、保  指  国金证券股份有限公司
荐机构、主承销商
发行人律师、国浩律师  指  国浩律师（武汉）事务所
发行人会计师、立信会  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《承销管理办法》    指  《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
                          细则》

《发行注册办法》    指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《创业板上市规则》  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

元、万元            指  人民币元、人民币万元

  特别说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与本报告中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。


                第一节  本次发行的基本情况

    一、上市公司的基本情况

公司名称：            湖北回天新材料股份有限公司

英文名称：            Hubei Huitian New Materials Co., Ltd

股票上市地：          深圳证券交易所

股票简称：            回天新材

股票代码：            300041

法定代表人：          章锋

股份公司成立时间：    1998 年 9 月 3 日

统一社会信用代码：    91420000714693195A
注册资本（本次发行前）： 425,712,412 元

注册地址：            湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号

办公地址：            湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号

发行人联系人：        章宏建

邮政编码：            441057

电话：                0710-3626888-8068

传真：                0710-3347316

公司网址：            www.huitian.net.cn

电子信箱：            htjy2009@163.com

所属行业：            化学原料和化学制品制造业

主营业务              专业从事胶粘剂和新材料研发、生产和销售

    二、本次新增股份发行情况

    （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行履行的相关程序

    1、本次发行履行的内部决策程序

  2020 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行
的议案》、《关于公司<关于 2020 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的战略合作协议>的议案》、《关于与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行 A 股股票相关的议案。

  2020 年 4 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并表
决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事项。

  2020 年 7 月 19 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了调
整本次发行方案的议案及相关议案。

  2020 年 9 月 6 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了调整
本次发行方案的议案及相关议案。

    2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

  （1）2020 年 9 月 16 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市审核中心出具的《关于湖北回天新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  （2）2020 年 10 月 28 日，中国证监会核发了《关于同意湖北回天新材料
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    3、发行过程

  2020 年 11 月 30 日，发行人及保荐机构（主承销商）向章锋发送了《湖北
回天新材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

  2020 年 12 月 3 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了《湖北回天新材股份有限公司截至 2020 年 12 月 2 日止向特定对象发行股
票申购资金到账情况验资报告》（川华信验（2020）第 0086 号）。根据前述报
告，截至 2020 年 12 月 2 日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有
限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币50,000,000.00 元。

  2020 年 12 月 3 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销
费用（不含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

    （三）发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为章锋，章锋以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

    （四）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.83 元/股。
  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

  2020 年 5 月 14 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过 2019 年度利润
分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份后可参与分派的总股数
402,635,138 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金。因公司回购
股份不参与分红，实施权益分派前后公司总股本 425,712,412 股保持不变，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按总股本折算每股现金红利=本次实际现金分红总额÷公司总股本=72,474,324.84元÷425,712,412股=0.170242元/股。
  鉴于公司利润分配方案已于 2020 年 5 月 26 日实施完毕，根据发行价格除
息调整公式，本次发行的股票价格由原来 9.83 元/股调整为 9.66 元/股（向上取两位小数）。

    （五）发行数量

  根据调整后的每股发行价格，本次向特定对象发行股票数量为 5,175,983股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。章锋认购情况如下：

            发行对象                认购金额（万元）      认购股数（股）

章锋                                            5,000.00            5,175,983

  本次向特定对象发行股票数量为 5,175,983 股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总