证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2020-64
湖北回天新材料股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2020年7月19日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议通知于2020
年 7 月 16 日以通讯方式送达全体董事。应出席本次会议的董事 8 人，实际出席本次会
议的董事 8 人，会议由董事长章锋先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”、
“本次非公开发行”或“本次发行”）已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 6月 12 日发布了创业板改革并试点注册制相关制度规则，创业板上市公司非公开发行股票的相关规定发生变化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的
授权，公司董事会结合公司的实际情况，经认真地逐项自查，认为公司符合现行法律、法规规定的创业板非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合最新监管政策，为确保本次非公开发行顺利推进，经各方充分协商一致，于勇不再作为认购对象参与本次非公开发行，公司董事会根据上述情况对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案进行了调整，调整的主要内容包括发行对象、发行数量、募集资金总额等，调整后的发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会同意注册的批复所批准的有效期内择机向特定对象发行。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 9.83 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日）
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数
为 N，调整后发行价格为 P1。
鉴于公司 2019 年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行的发行价格由 9.83 元/
股调整为 9.66 元/股。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为章锋、深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 28,467,908 股（含本数），非公开发行股票数量
上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。各发行对象认购情况（不超过）如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 章锋 5,000.00 5,175,983
2 深圳市恒信华业股权投资基金管理有 22,500.00 23,291,925
限公司
合计 27,500.00 28,467,908
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会同意发行注册的数量为准。如深圳证券交易所或中国证监会要求公司调整本次发行的方案，则公司有权根据深圳证券交易所或中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认购金额同比例调减。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共享。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 27,500.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于补充公司流动资金。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行议案之日起十二个月。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票募集说明书的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的要求，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集说明书（修订稿）》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司<关于 2020 年度非公开发行股票发行方案的论证分析
报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）>的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于与战略投资者签订<附条件生效的战略合作协议之补充协议>的议案》
查看PDF原文
