300041 深市 回天新材

股票简称：回天新材                                        股票代码：300041
      湖北回天新材料股份有限公司

                    Hubei Huitian New Materials Co., Ltd

              （湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号）

    创业板非公开发行股票募集说明书

              （申报稿）

                  保荐人（主承销商）

                    （四川省成都市东城根上街 95 号）

                    二〇二〇年六月


                            目录


释义......3
第一节 发行人基本情况 ......4

  一、股权结构、控股股东及实际控制人情况......4

  二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......8

  三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 11

  四、现有业务发展安排及未来发展战略......14
第二节 本次证券发行概要......17

  一、本次发行的背景和目的......17

  二、发行对象及与发行人的关系 ......20

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ......28

  四、募集资金投向 ......29

  五、本次发行是否构成关联交易 ......29

  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ......30

  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......30
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......32

  一、本次募集资金投资项目的基本情况......32

  二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ......32
  三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的

  进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ......35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ......36

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ......36
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从

  事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ......36
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可

  能存在的关联交易的情况 ......36

第五节 与本次发行相关的风险因素 ......38

  一、行业和经营风险 ......38

  二、本次发行相关风险......39
第六节 与本次发行相关的声明......41

  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......41

  二、发行人控股股东、实际控制人声明......42

  三、保荐人（主承销商）声明 ......43

  保荐人（主承销商）管理层声明 ......44

  四、发行人律师声明 ......45

  五、会计师事务所声明......46

  六、发行人董事会声明......47

                          释义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

回天新材、公司、本公司          指  湖北回天新材料股份有限公司

上海回天                        指  上海回天新材料有限公司

本次非公开发行、本次发行        指  回天新材2020年度以非公开发行的方式向特定对象发行
                                    A股股票的行为

募集说明书、本募集说明书        指  湖北回天新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票
                                    募集说明书

控股股东、实际控制人            指  章锋、吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚

恒信华业                        指  深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司

定价基准日                      指  公司第八届董事会第九次会议决议公告日

募集资金                        指  本次非公开发行所募集的资金

《附条件生效的股份认购协议》    指  湖北回天新材料股份有限公司与发行对象签署之《附条
                                    件生效的股份认购协议》

《附条件生效的战略合作协议》    指  湖北回天新材料股份有限公司与战略投资者签署之《附
                                    条件生效的战略合作协议》

董事会                          指  湖北回天新材料股份有限公司董事会

监事会                          指  湖北回天新材料股份有限公司监事会

股东大会                        指  湖北回天新材料股份有限公司股东大会

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》                    指  《湖北回天新材料股份有限公司章程》

《实施细则》                    指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

发行监管问答                    指  《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
                                    战略投资者有关事项的监管要求》

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

深交所                          指  深圳证券交易所

元、万元                        指  人民币元、人民币万元

  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


                第一节 发行人基本情况

  一、股权结构、控股股东及实际控制人情况

    （一）股权结构

  截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总股本为 425,712,412 股，具体股本结构如下：

            股份类别                    股份数量（股）                比例

一、有限售条件股份                                103,235,839                24.25%

1、国家持股                                                  -                      -

2、国有法人持股                                              -                      -

3、其他内资持股                                  103,235,839                24.25%

其中：境内法人持股                                24,928,032                  5.86%

    境内自然人持股                              78,307,807                18.39%

4、外资持股                                                  -                      -

二、无限售条件股份                                322,476,573                75.75%

1、人民币普通股                                  322,476,573                75.75%

2、境内上市的外资股                                          -                      -

3、境外上市的外资股                                          -                      -

4、其他                                                      -                      -

三、股份总数                                      425,712,412              100.00%

    （二）控股股东情况

    1、发行人控股股东情况

  公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚已于 2014 年 8 月 4 日共
同签署了《一致行动协议》，协议有效期限为 36 个月，并于 2017 年 8 月 3 日续签了《一
致行动协议》，有效期 36 个月。截至本募集说明书签署日，上述股东共同控制公司股权比例为 27.04%，其共同持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东。

  章锋先生，中共党员，高级经济师，第十二届、十三届全国人大代表、湖北省工商联副主席、中共湖北省第八、九、十届党代表，中华慈善人物，上海市企业家协会副会长、上海市各地在沪企业（商会）联合会常务副会长、湖北楚商联合会常务副会长，中
国胶粘剂和胶粘带工业协会副会长、中国民营科技实业家协会副理事长、中国上市公司
协会理事，1998 年 7 月至 2004 年 9 月，任公司董事长兼总经理；2004 年 9 月至 2006
年 9 月，任公司副董事长兼总经理；2006 年 9 月至 2013 年 12 月任公司董事长兼总经
理，2013 年 12 月至今任公司董事长。

  吴正明先生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级会计师，中共党员，曾历任回天新材董事、副总经理，湖北回天电力执行董事兼总经理。

  刘鹏先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年生，硕士研究生学位，高级工程师。
1984 年至 1987 年任湖北襄樊大学化工系教师；1990 年至 1998 年任胶粘所总工程师；
1998 年至 2020 年任回天新材董事兼总工程师；因身体原因，于 2020 年 4 月 7 日辞职，
不再担任公司任何职务。

  史襄桥先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年生，专科学位。1991 年至 1999
年就职于襄阳陶瓷集团公司；1999 年至今历任湖北回天胶业股份有限公司汽车化学品事业部业务经理、西南部部长、生产中心副总经理、聚氨酯事业部副总经理、广州回天工厂厂长，现任回天新材董事、南北车公司董事、宜城回天监事。

  王争业先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年生，学士学位。1993 年至 1997
年任湖北汽车蓄电池厂工艺工程师；1997 年至 1999 年任武汉红桃 K 集团西南销售公
司重庆大区经理；1999 年至今历任广州回天总经理、回天新材副总经理，现任回