湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 1,700 万股
每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 元
发行后总股本： 6,599.8016 万股 预计发行日期： 年 月 日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
股 份 限 制 流 通 及
自愿锁定承诺：
发行人股东章锋、 吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、
许俊、许宏林、史襄桥、罗纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、
王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、张宏伟、李群、王
德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、
陆正元、曾学毅、张颖，共 31 名自然人股东承诺“在发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本
次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本
人持有的上述股份。”
发行人其余 5 名股东大鹏创投、 李志强、王宏毅、张玲、
张德成根据《公司法》规定承诺， “在发行人股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）
本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回
售本公司（或本人）持有的上述股份。”
作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正
明、刘鹏、许俊、陈其才、曾学毅、张颖还承诺“除前述锁定
期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的
百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股
份。”
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2009 年 11 月 19 日
湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
【声 明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
【重大事项提示】
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策
之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、许俊、许宏林、
史襄桥、罗纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、
赵勇刚、张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、
黄鹤龄、陆正元、曾学毅、张颖，共 31 名自然人股东承诺“在发行人股票上市之
日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的
发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 ”
发行人股东大鹏创投、 李志强、王宏毅、张玲、张德成承诺“在发行人股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发
行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持
有的上述股份。 ”
作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、
陈其才、张颖、曾学毅还承诺“除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的
股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发
行人股份。 ”
二、本次发行前滚存未分配利润的安排
经发行人 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润
将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。
三、如发行人股东出现股权纠纷时控股股东、实际控制人的承诺
发行人于 2009 年 5 月-8 月委托湖北省襄樊市公证处对原出资人的委托持股
及清理情况进行了逐一公证，共 236 名出资人（ 247 名出资人中的王宏毅、袁秀
丽和张玲与发行人的纠纷已通过法院生效判决解决， 故本次对其余 244 名出资人
的委托持股清理情况进行公证）签署了《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈
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记录》；另外 8 名出资人中， 1 人死亡（熊家玉）， 7 人（赵洪杰、刘勇、马龙、
张勇军、陶宏佑、邓惠山、常安宇）因通讯方式和住址变更未能联系到。该 8
名出资人在委托持股清理前合计持有发行人 50.6288 万股，占 2004 年委托持股
清理时发行人总股本的 1.98%，占发行人目前总股本的 1.03%。对上述 8 名出资
人，发行人委托湖北省襄樊市公证处以第三方公证的形式（即由委托持股清理工
作中的两名经办人员对该 8 名出资人的委托持股清理行为出具声明， 证明其签署
股权转让协议并领取股权转让款的事实）对该 8 名出资人的委托持股清理情况进
行了公证并出具 1 份公证书。湖北省襄樊市公证处共出具 237 份公证书。
发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林
出具《承诺函》，承诺： “如上述 8 人因股权纠纷问题与回天胶业发生诉讼、仲裁
或其他类似情形，承诺人将予以全额补偿”。
除针对上述情况的承诺外，发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘
鹏、周明海、陈其才及陈林还承诺： “如回天胶业股份有限公司因 2004 年委托持
股清理事项发生权属纠纷及潜在风险而被要求承担民事责任， 承诺人将予以全额
补偿。 ”
四、上海回天 2006 年、 2007 年享受的 15%税收优惠被追缴的风险
发行人控股子公司上海回天为上海市高新技术企业，根据《上海市人民政府
关于实施<上海中长期科学和技术发展规划纲要>（ 2006-2020 年）若干配套政策
的通知》 [沪府发[2006]12 号文]，上海回天 2006、 2007 年享受 15%的优惠税率，
由于上述税收优惠为地方政策，不符合国家法律，故存在被追缴的风险。如按照
国家税法规定计算应纳所得税额， 2006 年、 2007 年上海回天可能被追缴的税收
金额分别为 59.48 万元和 143.91 万元， 占发行人当年归属于公司普通股股东的净
利润的比例分别为 2.26%和 4.82%。自 2008 年起，上海回天享受 15%的优惠税
率符合国家法律规定。
对此，发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才
及陈林承诺，若今后上海回天因享受上述税收优惠而被税务部门要求补缴税款，
将在上海回天补缴税款后共同对上海回天进行全额补偿。
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目 录
目 录..........................................................................................................................1
第一节 释 义..............................................................................................................5
一、 普通术语 .................................................................................................................................5
二、 专用术语 .................................................................................................................................7
第二节 概览................................................................................................................9
一、 发行人简介 .............................................................................................................................9
二、 发行人的股东 .......................................................................................................................10
三、 控股股东、实际控制人简介................................................................................................11
四、 发行人的主要财务数据及财务指标....................................................................................11
五、 本次发行情况 .......................................................................................................................13
六、 募集资金用途 .......................................................................................................................13
七、 发行人核心竞争优势 ...........................................................................................................14
第三节 本次发行概况..............................................................................................19
一、 发行人的基本情况 ...............................................................................................................19
二、 本次发行的基本情况 ...........................................................................................................20
三、 发售新股的有关当事人 .......................................................................................................21
四、 发行人与本次发行有关中介机构关
