湖北回天胶业股份有限公司
Hubei Huitian Adhesive Enterprise Co.,Ltd. （湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路33号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）：
（上海市淮海中路98号）
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次发行概况
发行股票类型：
人民币普通股（A股）
发行股数：
1,700万股
每股面值：
1.00元
每股发行价格：
36.40元
发行后总股本：
6,599.8016万股
预计发行日期：
2009年12月24日
拟上市证券交易所：
深圳证券交易所
股份限制流通及自愿锁定承诺：
发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、许俊、许宏林、史襄桥、罗纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、陆正元、曾学毅、张颖，共31名自然人股东承诺“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。” 发行人其余5名股东大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、张德成根据《公司法》规定承诺，“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。” 作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、陈其才、曾学毅、张颖还承诺“除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。”
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2009年12月1日【声 明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。【重大事项提示】 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、许俊、许宏林、史襄桥、罗纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、陆正元、曾学毅、张颖，共31名自然人股东承诺―在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。‖ 发行人股东大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、张德成承诺―在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。‖
作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、陈其才、张颖、曾学毅还承诺―除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。‖
二、本次发行前滚存未分配利润的安排 经发行人2009年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 三、发行人现有36名股东关于2004年委托持股清理可能存在的潜在股权纠纷问题的承诺
发行人现有36名股东均做出承诺，“如因湖北回天胶业股份有限公司2004年委托持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险而被要求承担股份及红利赔偿的民事责任，本人（本公司）将承担全部以及连带的赔偿责任。”
四、上海回天2006年、2007年享受的15%税收优惠被追缴的风险 发行人控股子公司上海回天为上海市高新技术企业，根据《上海市人民政府关于实施<上海中长期科学和技术发展规划纲要>（2006-2020年）若干配套政策的通知》[沪府发[2006]12号文]，上海回天2006、2007年享受15%的优惠税率，由于上述税收优惠为地方政策，不符合国家法律，故存在被追缴的风险。如按照国家税法规定计算应纳所得税额，2006年、2007年上海回天可能被追缴的税收金额分别为59.48万元和143.91万元，占发行人当年归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为2.26%和4.82%。自2008年起，上海回天享受15%的优惠税率符合国家法律规定。 对此，发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林承诺，若今后上海回天因享受上述税收优惠而被税务部门要求补缴税款，将在上海回天补缴税款后共同对上海回天进行全额补偿。 五、原材料价格变动导致毛利率波动的风险 107硅橡胶目前是公司产品生产所需的最主要原材料，2009年1-6月占公司生产成本的17.91%，其价格也经历了较大幅度的波动，平均每吨采购价格为1.78万元，比2008年的2.34万元/吨降低了23.90%。107硅橡胶价格的大幅下跌相应提高了公司综合毛利率，实际影响综合毛利率2.62%。虽然短期内主要原材料价格下降对公司毛利率波动产生了积极的影响，但未来如果107硅橡胶的采购价格继续发生剧烈波动，则将进一步影响公司毛利率，导致未来业绩不确定性增大。 六、新增固定资产折旧导致公司利润下滑的风险
本次两个募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加17,094万元，年折旧费增加约1,287.60万元。募集资金项目在效益还没有完全发挥出来之前，发行人利润可能因新增固定资产折旧的增加而减少。公司存在因固定资产的大幅增加而导致利润下滑的风险。1-1-1
目 录
目 录.......................................................................................................................... 1
第一节 释 义.............................................................................................................. 4
一、 普通术语 ................................................................................................................................ 4
二、 专用术语 ................................................................................................................................ 6
第二节 概览................................................................................................................ 8
一、 发行人简介 ............................................................................................................................. 8
二、 发行人的股东 ......................................................................................................................... 9
三、 控股股东、实际控制人简介................................................................................................ 10
四、 发行人的主要财务数据及财务指标 .................................................................................... 10
五、 本次发行情况 ....................................................................................................................... 12
六、 募集资金用途 ....................................................................................................................... 12
七、 发行人核心竞争优势 ........................................................................................................... 13
第三节 本次发行概况.............................................................................................. 18
一、 发行人的基本情况 ............................................................................................................... 18
二、 本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 19
三、 发售新股的有关当事人 ....................................................................................................... 20
四、 发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .......................
