证券代码：300028 证券简称：金亚科技 上市地点：深圳证券交易所
金亚科技股份有限公司
重大资产收购报告书
预案（第二次修订稿）
交易对方
1 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业 10 肖红梅
（有限合伙）
2 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 11 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限
合伙)
3 叶盛 12 朱宁
4 代聪 13 李英
5 陈逸骏 14 何东武
6 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限 15 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限
合伙）－明道致远3号投资基金 合伙）
7 成都高投创业投资有限公司 16 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司
8 四川德胜同丰创业投资有限公司 17 赵飞
9 刘琼 18 吴军
独立财务顾问
二〇一七年二月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
本次交易的交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
金亚科技拟购买目标公司 75.03%股权，本次交易完成后，目标公司成为
上市公司的控股子公司。经交易各方友好协商，目标公司 100%股权初步作价
60,000.00万元，购买目标公司75.03%股权的交易价格初步定为45,020.45万
元。本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。
因成都高投履行内部决策程序的时间较长，目前尚未确定其是否参与本次交易，如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司71.49%的股权，成为目标公司的控股股东。
二、本次交易的资金来源
本次重组交易对价初步定为45,020.45万元，公司拟通过以下方式筹集本
次交易资金：
1、为保证本次重大资产收购的顺利推进，公司实际控制人承诺可向上市公司借入资金，其资金来源于通过向外资或国内金融机构以股票质押回购方式取得的资金，目前已签署股票质押协议的对方为GoldenVentureHoldings，首笔股票质押可融得资金3亿元，利息5%/年，按季度支付，扣除相关费用后的所有资金可借入上市公司，借入具体时间由上市公司与大股东具体协商。
2、截止2016年9月30日，公司负债率为39.87%，公司财务费用为-134.51
万元，较去年同期下降108.67%，因此拟通过现有固定资产为抵押物，向银行
或金融机构借款作为补充公司流动资金及本次重组项目的收购资金。由于该融资计划已完成前期尽职调查工作，尚处于商业洽谈阶段，后续公司将严格按照相关法律法规及规范性文件要求履行相应的披露义务。
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三、本次交易的交割步骤
目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，自目标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系统挂牌的股东大会召开日期间，上市公司向交易对方支付本次交易总价的第一 笔价款人民币6,000万元作为定金，占本次交易总价的13.33%，该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。
目标公司在完成股转系统摘牌手续后，变更为有限责任公司，股份公司阶段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变，有限责任公司阶段 的除赵红刚之外的其他股东将其所持有的目标公司合计 75.03%股权转让给上市公司。
此后，上市公司向交易对方支付现金的具体支付进度如下：
期数 金额（万元） 支付比 付款期限 业绩条件 付款安排
例
金亚科技股东大
会审议通过本次
交易方案后并且
第一期 14,259.20 31.67% 在目标公司 - -
75.03%股权过户
至金亚科技名下
之日起十五个工
作日内
卓影科技 如卓影科技未实现业绩条件，则
卓影科技2017年 2017年实现 上市公司有权将本期款项移至
度的专项审核报 的归属于母公 下一期，并根据卓影科技累计净
第二期 9,004.09 20.00% 告出具之日起十 司所有者的扣 利润实现情况决定是否支付；如
五个工作日内 非后净利润不 卓影科技实现业绩条件，则上市
低于4,000万 公司应向交易对方支付本期款
元 项。
卓影科技 如卓影科技未实现业绩条件，则
2017年和 上市公司有权将本期款项移至
卓影科技2018年 2018年累计 下一期，并根据卓影科技累计净
第三期 11,255.11 25.00% 度的专项审核报 实现的归属于 利润实现情况决定是否支付；如
告出具之日起十 母公司所有者 卓影科技实现业绩条件，则上市
五个工作日内 的扣非后净利 公司在扣减已计提的利润补偿
润不低于 金额后，再行支付本期款项和以
9,200万元 前年度因业绩条件未实现而尚
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未支付的款项，扣减不足的，由
业绩承诺方以现金补足。
卓影科技 无论是否实现业绩条件，上市公
利润承诺年度期 2017年、 司在扣减已计提但尚未扣减的
限届满，卓影科技 2018年和 补偿总金额和资产减值金额后，
第四期 4,502.05 10.00% 的减值测试报告 2019年归属 再行支付本期款项和以前年度
出具之日起九十 于母公司所有 因业绩条件未实现而尚未支付
日内 者的扣非后净 的款项，扣减不足的，由业绩承
