证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2011-052
成都金亚科技股份有限公司
第二届董事会2011年第十二次会议决议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都金亚科技股份有限公司第二届董事会2011年第十二次会议于2011年11
月08日上午9时30分在公司第二会议室以现场表决方式召开，会议通知于2011年
11月02日以邮件或传真方式送达。应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长周旭辉主持，经与会董事认真审议并表决，一致通过了
如下事项：
一、 审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
(一) 本次收购的交易对方
本次交易方式为要约收购，即本公司购买目标公司全体股东持有的全部股
份。由于Harvard International plc(以下简称“目标公司”)为一家在伦敦证
券交易所AIM市场上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。截至本公
告日，目标公司已发行的股份总数为51,275,685股（每股面值0.1英镑）。
(二) 主要交易对方的基本情况
以下是持有目标公司3%以上普通股股东的基本信息：
1、 Harris 家族，持有32.02%的股份
从公司成立至今，Harris家族一直是公司的实际控制人。截至2011年6月30
日，Harris 家族的Daniel Harris、Mrs AJ Kaye和Mr.JE Harris三人合计持有
目标公司32.02%的股份。
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2、 GAM London Limited，持有15.96%的股份
GAM London Limited是一家面向个人、慈善组织、家庭和机构投资者的从事
各种投资组合、对冲基金的私人股权投资公司。该公司注册资本为202.5万英镑，
是GAM Holding AG的下属公司。GAM Holding AG是一家关注生产制造业的资产管
理公司，在瑞士证券交易所上市。
3、 Henderson Global Investors Limited（HGI），持有14.30%的股份
HGI向机构投资者、高净资产的客户提供包括股票、定息债券、房地产、私
募股权等在内的资产投资。该公司是Henderson Group的下属公司，Henderson
Group是一家资产管理公司，在伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所同时上市。
4、 Schroders Investment Management Limited，持有13.11%的股份
Schroders Investment Management Limited是面向企业、慈善机构、养老
基金、高净资产个人等客户，投资股票、固定收益市场的资产管理公司；其控股
股东为Schroders plc在伦敦证券交易所上市，是一家大型的资产管理公司，投
资股票、定息债券和其他资产。
5、 Legal & General Investment management Limited（LGIM），持有11.96%
的股份
LGIM是欧洲最大和世界主要的资产管理公司之一，业务范围包括股票、定息
债券、商业地产和现金等。该公司系Legal & General Group Plc的下属公司，
Legal & General Group Plc成立于1836年，致力于风险、储蓄和投资管理，已
在伦敦证券交易所上市。
(三) 关于交易对方的其它说明
本次收购各方均属独立法人实体，其中公司为中国独立法人实体，目标公司
为英国独立法人实体，公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联
关系。
(四) 收购价格
本次交易每股0.45英镑的收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的净
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资产、品牌和渠道价值等因素的基础上，并最终由本公司与目标公司按照公平原
则谈判后确定的。交易价格体现了目标公司2011年3月31日每股净资产18%的溢价
(五) 支付方式
根据本公司与目标公司已签署的《协议书》约定，本公司全资子公司金亚科
技（香港）有限公司（以下简称“香港金亚”）将以现金方式支付本次交易的对
价。
(六) 资产购买方案实施尚需满足的条件
1、 本公司股东大会的批准
本次重大资产购买尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过，即出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过关于本次收购的
议案。
2、 中国相关政府部门对本次交易的核准、备案
本次重大资产购买的实施需要四川省发改委核准项目，四川省商务厅办理
《境外投资证书》变更，于国家外汇管理局四川省分局办理境外直接投资外汇登
记变更及取得中国证监会核准。
3、 英国并购委员会对本次交易的批准
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
审议结果：表决 7 票 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、 审议通过了《关于<成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》
详细内容见2011年11月09日中国证监会创业板指定信息披露网站、《证券时
报》及《证券日报》刊登的《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
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审议结果：表决 7 票 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、 审议通过了《关于修订<协议书>及相关协议的议案》
2011 年 09 月 28 日，公司、香港金亚及目标公司签署了《协议书》（以下
简称《09 月 28 日协议书》）及《分手费契约》（以下简称《09 月 28 日分手费
契约》）。
2011 年 10 月 10 日，公司、香港金亚及目标公司修订了《协议书》及《分
手费契约》。《协议书》将《09 月 28 日协议书》有关条款中约定的目标公司 2.4
公告及公司公告时间由 09 月 30 日更改为 10 月 11 日，将公司向目标公司书面通
知是否存在对交易价格或者时间造成影响的起始时间由 09 月 30 日更改为 10 月
14 日，条款的其他内容没有变更。《分手费契约》将《09 月 28 日分手费契约》
公司向目标公司书面通知是否存在对交易价格或者时间造成影响的起始时间等
时间因素进行更改，条款其他内容没有变更。《协议书》约定了目标公司估值、
发布 2.4 公告的先决条件、目标公司董事会推荐正式要约的前提条件、要约的生
效条件、适用法律及管辖等内容。《分手费契约》约定了分手费、第三方权利、
适用法律等内容。
天银律师认为，《协议书》不构成对于《09 月 28 日协议书》的内容的实质
变更；《分手费契约》不构成对于《09 月 28 日分手费契约》的内容的实质变更。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
审议结果：表决 7 票 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、 审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理
办法》），公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《重组管理办法》第十条、
第四十一条的规定做出审慎判断，认为：
1、 本次交易的标的为英国伦敦证券交易所 AIM 市场上市的公司全部股
份，有利于公司发挥整体解决方案、技术吸收与创新的优势，积极参与国际竞争，
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扩大国际市场份额，符合国家产业政策；目标公司位于英国，不涉及中国有关环
境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十条第（一）项的规定。
2、 本次交易不涉及公司自身股权的变动，不会导致公司不符合股票上市
条件；符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、 本此交易收购价格由公司在综合考虑目标公司的净资产、品牌和渠道
价值等因素的基础上，与目标公司按照公平原则谈判后确定；定价采用市场化原
则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次收购符合
《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、 目标公司股份在本次交易实施前仍将持续在资本市场进行自由买卖，
股东结构一直处于持续变化之中，因此暂无法确认在交易实施时是否均存在限制
或者禁止转让及担保等使得股东权利行使受到限制的情形。本次交易不涉及目标
公司债权、债务的转移。符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、 本次收购完成后，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十条第（五）项的规定。
6、 本次收购完成后，公司继续拥有与主营业务经营相关的资产，资产独
立完整；将继续保持在劳动、人事及工资关系方面的独立性；依然保持财务独立；
仍拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所和生产经营机构，不存在与
控股股东和实际控制人混合经营办公的情形，机构独立状况不变；继续依法从事
经营范围内的业务，业务独立状况不变。经天银律师适当核查，本次收购完成后，
公司将继续保持业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，有利于公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；符合《重组管理办法》第十条第（六）
项的规定。
7、 公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了
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有效的法人治理结构。本次收购完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
8、 本次交易不涉及公司发行股份购买资产，故《重组管理办法》第四十
一条不适用。
本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。
审议结果：表决7票 同意7票，反对0票，弃权0票
五、 审议通过了《董事会关于本次重大资产购买是否符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四
