300008 深市 天海防务

        证券代码：300008    证券简称：天海防务    公告编号：2021-102

            天海融合防务装备技术股份有限公司

              关于收到上海证监局警示函的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2021 年 11 月 16 日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公
司”）、公司时任董事长兼总经理刘楠先生、时任董事会秘书马锐先生、时任董事会秘书胡毓先生分别收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《警示函》（沪证监决[2021] 188号、189 号、190 号、191 号），具体内容如下：

    一、《警示函》内容

    1、经检查，发现公司存在以下违规问题：

    （1）未及时披露关联交易及履行关联交易审议程序

    2017 年 11 月 23 日，天海防务披露全资子公司上海佳船机械设备进出口有限公司（简称
“佳船进出口”）与 H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE. LTD.(简称“H&C”）签订两份船舶建造合同（船号分别为 DJHC8008、DJHC8009)，合同总金额 1.16 亿美元。天海防务时任董事长兼总经理刘楠曾是 H&C 实际控制人，其转让 H&C 股权时间距上述合同签署日未满十二个月，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条
第三项规定，H&C 为天海防务关联法人，但天海防务直到 2017 年 11 月 29 日才补充披露佳
船进出口与 H&C 的交易为关联交易，且直到 2017 年 12 月 22 日才补充履行关联交易的董事
会审议程序，并于 2018 年 1 月 8 日履行股东大会审议程序。

    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款和第四十八条的规定。
    （2）未按规定披露重大仲裁

    2014 年 7 月 11 日，天海防务披露佳船进出口与 Centaur Marine Limited(简称“CML”）
签订一份船舶建造合同，合同金额为 5600 万美元。2017 年 8 月 8 日，佳船进出口向英国伦
敦海事仲裁委员会提出申请，要求解除与 CML 的合同关系、保留预付款并由 CML 承担损

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失。2018 年 10 月 20 日，天海防务披露佳船进出口收到英国伦敦海事仲裁委员会作出的仲裁
结果。对于上述重大仲裁事项，天海防务于佳船进出口提出仲裁申请时未及时履行信息披露义务，亦未在 2017 年年报及 2018 年半年报中予以披露。

    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》二十一条第八项、第二十二条第五项、第三十条和第三十三条第一款的规定。

    （3）未及时披露重大事件进展

    2013 年 3 月 28 日，天海防务披露全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司与大连因
泰集团有限公司签订《28000CMB LNG 运输船设计、建造工程总承包合同》，合同金额 5.6
亿元。2015 年 6 月 20 日，天海防务披露佳船进出口与美克斯海洋工程设备股份有限公司签
订两份船舶建造合同（船号分别为 DJHC8008、DJHC8009)，合同总金额 1.16 亿美元。公司将上述合同作为重大事件披露后，在合同履行过程中出现客户逾期付款、延期交付等重大进展时，均未及时履行信息披露义务。

    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。

    2、根据《上市公司信息披露管理办法》五十九条第三项的规定，我局决定对公司采取出具警示函的监管措施。

    3、刘楠作为公司时任董事长兼总经理，在履职过程中未勤勉尽责，对于天海防务未及时披露关联交易、未按规定披露重大仲裁、未及时披露重大事件进展负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第二款和五十九条第三项的规定，我局拟采取出具警示函的监管措施。

    4、马锐作为天海防务时任董事会秘书，在履职过程中未勤勉尽责，对于天海防务未及时披露重大仲裁和未及时披露重大事件进展负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第二款和五十九条第三项的规定，我局拟采取出具警示函的监管措施。

    5、胡毓作为公司时任董事会秘书，在履职过程中未勤勉尽责，对于天海防务未及时披露关联交易、未在定期报告披露重大仲裁负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》

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第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第二款和五十九条第三项的规定，我局拟采取出具警示函的监管措施。

    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向我会（中国证券监
督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

    二、对公司可能的影响及风险提示

    公司及相关人员收到上述行政监管措施后高度重视，并将按照监管要求积极整改，吸取教训，认真总结，进一步加强相关人员对上市公司法律法规和规范性文件的学习，强化规范运作意识；同时加强内部控制管理及信息披露管理，切实提高公司规范运作及信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。上述行政监管措施决定对公司经营无重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。

                                              天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                        董事会
                                                        二〇二一年十一月十九日