股票代码：002865.SZ 股票简称：钧达股份 上市地点：深圳证券交易所
海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的相关审批机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述......6
二、本次重组的评估及作价情况......6
三、本次重组的支付方式......7
四、本次重组业绩承诺及利润补偿情况......7
五、本次重组的锁定期安排......8
六、本次重组构成重大资产重组......8
七、本次重组构成关联交易......9
八、本次重组不构成重组上市......10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 11
一、本次重组的决策程序及审批程序...... 11
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......12
三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异......14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......14 五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......15
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况......15
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险......16
第三节 中介机构对本次重组实施情况的结论性意见...... 17
一、独立财务顾问对本次重组实施情况的结论意见......17
二、法律顾问对本次重组实施情况的结论意见......18
第四节 备查文件及备查地点 ...... 19
一、备查文件......19
二、文件查阅时间......19
三、文件查阅地址......19
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/钧 指 海南钧达汽车饰件股份有限公司
达股份
本报告书 指 《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交
易实施情况报告书》
重组报告书 指 《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》
交易对方 指 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、上饶展宏新能源
科技中心（有限合伙）
补偿义务人/上饶展宏 指 上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）
捷泰科技/标的公司 指 上饶捷泰新能源科技有限公司（曾用名：江西展宇新能科
技有限公司）
标的资产 指 上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权
标的股份 指 控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资拟转让的钧达
股份 19.14%股份
钧达股份拟以支付现金的方式购买宏富光伏、上饶展宏持
本次交易 指 有的捷泰科技 51%股权，上市公司控股股东锦迪科技及其
一致行动人杨氏投资拟将其所持的上市公司 19.14%股份
转让给上饶产投、上饶展宏
本次重组 指 钧达股份拟以支付现金的方式购买宏富光伏、上饶展宏持
有的捷泰科技 51%股权
上市公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资拟将
本次股份转让 指 其所持的上市公司 25,368,400 股，占上市公司总股本的
19.14%股份转让给上饶产投、上饶展宏
锦迪科技 指 海南锦迪科技投资有限公司（曾用名：海南中汽零塑料有
限公司、中汽塑料（苏州）有限公司）
杨氏投资 指 海南杨氏家族科技投资有限公司（曾用名：海南杨氏家族
投资有限公司、苏州杨氏创业投资有限公司）
杨氏家族 指 杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐
勇、陆小文、陆徐杨，为钧达股份实际控制人
宏富光伏 指 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙），本次重组前系标
的公司控股股东
上饶产投 指 上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
众恒评估 指 上饶市众恒资产评估事务所
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《海南钧达汽车饰
《资产评估报告》 指 件股份有限公司拟购买上饶捷泰新能源科技有限公司部分
股权而涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（天
兴评报字（2021）第 1248 号）
《产权交易合同》 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方宏富光
伏签署的《产权交易合同》
《资产购买协议》 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方上饶展
宏签署的《资产购买协议》
《业绩补偿协议》 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方上饶展
宏签署的《业绩补偿协议》
2021 年 7 月 16 日，杨氏投资与上饶展宏签署的《股份转
《股份转让协议》 指 让协议》及杨氏投资、锦迪科技与上饶产投签署的《股份
转让协议》
《股权及债权质押合同》 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方宏富光
伏签署的《股权及债权质押合同》
《借款合同》 指 2021 年 7 月 16 日，上市公司与杨氏投资、锦迪科技签署
的《借款合同》
2021 年 7 月 16 日，上市公司、杨氏投资、锦迪科技与宏
《款项支付协议》 指 富光伏、上饶产投签署的《款项支付协议》及上市公司、
杨氏投资与上饶展宏签署的《款项支付协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江西产交所 指 江西省产权交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产购买及股份转让，股份转让以重大资产购买为前提条件。
（一）重大资产购买
上市公司通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权，交易金额为 133,101.44 万元；通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%股权，交易金额为 10,260.20 万元。本次重组完成后，上市公司持有捷泰科技 51%股权，捷泰科技成为上市公司的控股子公司。
（二）股份转让
上市公司控股股东锦迪科技将其所持的上市公司 14,769,231 股股份，占上市公司总股本的 11.14%股份转让给宏富光伏间接控股股东上饶产投；锦迪科技一致行动人杨氏投资将其所持的上市公司 3,971,769 股股份，占上市公司总股本的3.00%股份转让给上饶产投，将其所持的上市公司 6,627,400 股股份，占上市公司总股本的 5.00%股份转让给上饶展宏。上述股份转让以重大资产购买为前提条件。本次交易前后，杨氏家族均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、本次重组的评估及作价情况
上市公司自宏富光伏处购买标的公司 47.35%股权在江西产交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产交所交易规则、以市场化竞价方式确定，交易金额为 133,101.44 万元；上市公司自上饶展宏处购买标的公司 3.65%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 1248 号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定，交易金额为 10,260.20 万元。
三、本次重组的支付方式
本次重组为上市公司以现金方式收购捷泰科技 51.00%股权，具体支付方式按照《产权交易合同》《资产购买协议》及《款项支付协议》的约定进行。
四、本次重组业绩承诺及利润补偿情况
（一）补偿概况
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