北京植德律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
植德（证）字[2021]014-2 号
二〇二一年十二月
北京植德律师事务所
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北京植德律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：海南钧达汽车饰件股份有限公司
北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下称“钧达股份”或“公司”）的委托，担任公司实行 2021 年股票期权激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了“植德（证）字[2021]014-1 号”《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就钧达股份 2021 年股票期权激励计划首次授予事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为钧达股份本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供钧达股份履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对钧达股份提供的有关本次授予事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，本次授予已经履行的批准与授权程序如下：
1. 2021 年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会薪酬委员会第一次会议，拟
订了《激励计划（草案）》及其摘要并同意提交公司董事会审议。
2. 2021 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，关联董事已回避相关议案表决。
3. 2021 年 11 月 15 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划对象名单〉的议案》等议案，监事会认为“本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
4. 2021 年 11 月 15 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施本次
激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形”。
5. 2021 年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《2021
年股票期权激励计划激励对象名单》，且自 2021 年 11 月 16 日至 2021 年 11 月
25 日公司内部对激励计划授予对象及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
6. 2021 年 11 月 26 日，公司监事会做出《关于公司 2021 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
7. 2021 年 12 月 1 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
8. 2021 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
综上，根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出
具日，公司本次授予及对激励对象、授予数量的调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
根据公司提供的会议文件及公司就本次激励发布的相关公告并经查验，本次授予的具体情况如下：
（一）授予日
1. 2021年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向
2021年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定授予日为2021年12月6日。
2. 2021年12月6日，公司独立董事就本次激励计划的股票期权授予相关事宜
发表独立意见，同意确定授予日为2021年12月6日。
本所律师认为，公司授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象及授予数量
根据公司提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经查验，本次股权激励首次授予涉及的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的分管控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”或“控股子公司捷泰科技”）的高级管理人员（包括在捷泰科技担任高管的公司董事、高级管理人员）、捷泰科技及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。
根据公司提供的会议文件，鉴于公司2021年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因放弃认购期权，同时，公司根据内部实际激励需求对首次授予数量进行调减。根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由112人调整为110人，本次激励计划授予的股票期权总数330.50万份不变。其中，首次授予股票期权数量由287.50万份调整为285.60万份，预留股票期权数量由43万份调整为44.90万份，预留股票期权比例未超过本次股权激励计划股票期权总数的20%。除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2021年第五次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象和授予数量调整的原因、调整后的激励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，在钧达股份和激励对象均满足下列股票期权授予条件的情况下，激励对象才能获授股票期权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明并经本所律师检索中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（查询网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券交易所网站（查询网址：http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息（查询日期：2021年12月6日），截至本法律意见书出具日，钧达股份和激励对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，公司授予股票期权的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，钧达股份本次授予及激励对象、授予数量调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象和授予数量调整的原因、调整后的激励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司授予股票期权的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人
龙海涛
经办律师
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