002865 深市 钧达股份

证券简称：钧达股份                证券代码：002865
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    海南钧达汽车饰件股份有限公司

        2021 年股票期权激励计划

        首次授予及调整相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 12 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见...... 7
 （一）权益授予条件成就情况的说明...... 7
 （二）本次股票期权激励计划的调整事项...... 7
 （三）本次授予情况...... 8
 （四）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 9
 （五）结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式...... 11
 （一）备查文件 ......11
 （二）咨询方式 ......11
一、释义
 1. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
 2. 上市公司、公司、钧达股份：指海南钧达汽车饰件股份有限公司（含全资及
    控股子公司）。
 3. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《海南钧达汽车饰件股份有限公司
    2021 年股票期权激励计划（草案）》。

 4. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
    条件购买公司一定数量股票的权利。
 5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
 6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司任职的分管控股
    子公司捷泰科技的高级管理人员（包括在捷泰科技担任高管的公司董事、高
    级管理人员）、捷泰科技及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。 7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
 8. 有效期：指从股票期权自授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之
    日止的时间段。
 9. 等待期：指股票期权自授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。 10. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
    在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的
    股票的行为。
 11. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
 12. 行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
 13. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
 14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
 15. 《证券法》》：指《中华人民共和国证券法》。
 16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
 17. 《公司章程》：指《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》。
 18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
 19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
 20. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钧达股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对钧达股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钧达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

  1、2021 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2021 年 11 月 15 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2021 年 11 月 16 日至 2021 年 11 月 25 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 26 日，公司监事会做出《关于公司 2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

  4、2021 年 12 月 1 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    5、2021 年 12月 6 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钧达股份首次授予激励对象股票期权及调整相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

    1、钧达股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钧达股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（二）本次股票期权激励计划的调整事项

    鉴于公司 2021 年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有 2 名激励对象
因个人原因放弃认购期权，同时，公司根据内部实际激励需求对首次授予数量进行调减。根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激
励对象人数由 112 人调整为 110 人，本次激励计划授予的股票期权总数 330.50 万

  份不变。其中，首次授予股票期权数量由 287.50 万份调整为 285.60 万份，预留股
  票期权数量由 43 万份调整为 44.90 万份，预留股票期权比例未超过本次股权激励
  计划股票期权总数的 20%。

      除上述调整外，公司本次实施的激励计划与 2021 年第五次临时股东大会审议
  通过的激励计划内容一致。

      综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钧达股份对2021年股票期权
  激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

  （三）本次授予情况

      1、首次授予日：2021 年 12月 6日。

      2、首次授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为 285.60 万份，占截
  至 2021 年 11 月 24 日可转债转股后公司股本总额的 2.09%。

      3、首次授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 110 人，包括公司公
  告本激励计划时在公司任职的分管控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司（以下
  简称“捷泰科技”或“控股子公司捷泰科技”）的高级管理人员（包括在捷泰科技
  担任高管的公司董事、高级管理人员）、捷泰科技及其控股子公司任职的核心管理、
  技术、业务人员。

      4、首次行权价格：40.40 元/股。

      5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
  司 A股普通股。

      6、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                                          占 截 至 2021
                                                获授的股票  占 授 予 股 票  年 11 月 24 日
姓名