北京植德律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买
暨关联交易项目之
实施情况的法律意见书
二〇二一年九月
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北京植德律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买
暨关联交易项目之
实施情况的法律意见书
致：海南钧达汽车饰件股份有限公司
根据钧达股份与本所签订的《律师服务协议书》，本所作为钧达股份本次重组事宜的专项法律顾问，本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次重组有关的文件和事实进行了查验，并出具了《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书之一》《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（以下称“《法律意见书》”）。
2021 年 8 月 31 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重组相关议案。现本所律师就本次重组的实施情况进行查验，并出具本法律意见书。
本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为钧达股份本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》的要求和现行法律、法规、规章和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的实施情况出具法律意见如下：
一、本次重组的基本情况
根据上市公司与交易对方分别签署的《产权交易合同》《资产购买协议》《业绩补偿协议》、上市公司第三届董事会第四十一次会议、第三届董事会第四十二次会议相关会议文件以及《重组报告书》，本次重组方案的主要内容如下：
本次重组的方案为上市公司以支付现金方式向宏富光伏和上饶展宏购买其合计持有的捷泰科技 51%股权。其中，宏富光伏所持捷泰科技 47.35%的股权通过江西省产权交易所公开挂牌转让，上市公司通过参与竞买获得受让方资格；上饶展宏所持捷泰科技 3.65%的股权由上市公司与上饶展宏协商一致通过协议方式转让。
本次重组构成《重组办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组，但不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。本次重组构成关联交易。
二、本次重组的批准和授权
（一）钧达股份已取得的批准和授权
1. 2021 年 6 月 28 日，钧达股份召开第三届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 47.35%股权暨关联交易的议案》。
2. 2021 年 7 月 16 日，钧达股份召开第三届董事会第四十二次会议，审议通
过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
针对上述议案中涉及的关联交易事项，钧达股份独立董事已于 2021 年 7 月
16 日出具了《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于重大资产购买暨关联交易的事前认可意见》，同意将与本次重组相关的议案提交董事会审议。
钧达股份独立董事于2021年7月16日出具了《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》，认为《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》符合《公司法》《证券法》《重组办法》《若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合重大资产重组的实质条件，交易定价公允，本次重组有利于上市公司增强抗风险能力与可持续经营能力，促进上市公司健康发展，符合上市公司及其全体股东的利益。
3. 2021 年 8 月 31 日，钧达股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）标的公司已取得的批准和授权
1. 2021 年 4 月 26 日，捷泰科技召开股东会，审议同意宏富光伏将其持有捷
泰科技的 47.35%股权在江西省产权交易所进行公开挂牌转让交易，其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。
2. 2021 年 7 月 16 日，捷泰科技召开股东会，审议同意上饶展宏将其所持捷
泰科技 3.65%的股权转让给钧达股份，参考捷泰科技截至评估基准日（2021 年 3月 31 日）经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定上饶展宏转让其所持捷泰科技 3.65%的股权的交易价格为 10,260.20 万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。
（三）标的资产出售方已取得的批准和授权
1. 宏富光伏已取得的批准和授权
2021 年 4 月 26 日，上饶市众恒资产评估事务所出具“饶众恒评报字[2021]
第 015 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，捷泰科技全
部股东权益价值评估值为 281,101.25 万元；2021 年 4 月 27 日，宏富光伏就前述
《资产评估报告》办理完成国有资产评估项目备案手续。
2021 年 4 月 30 日，上饶市国有资产监督管理委员会出具《关于转让宏富中
心持有捷泰科技 47.35%股权事项的批复》（饶国资字[2021]43 号），批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技 47.35%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所公开挂牌竞价转让。
2021 年 4 月 30 日，上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室出具了《关
于公开转让宏富中心持有捷泰科技 47.35%股权事项的批复》（饶经开国资字[2021]001）号，批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技 47.35%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所进行公开挂牌。
2021 年 4 月 30 日，宏富光伏召开第十一次合伙人会议，决议同意以不低于
13.31 亿元的价格转让其持有的捷泰科技 47.35%的股权，并按照相关规定履行产权转让的审批程序及挂牌交易程序。
2. 上饶展宏已取得的批准和授权
2021 年 7 月 16 日，上饶展宏召开合伙人会议，决议同意将其所持捷泰科技
3.65%的股权转让给钧达股份，参考捷泰科技截至评估基准日（2021 年 3 月 31日）经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为 10,260.20 万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；同意与钧达股份签署附生效条件的《资产购买协议》及《业绩补偿协议》。
（四）其他批准和授权
2021 年 8 月 17 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]473 号），决定对海南钧达汽车饰件股份有限公司收购上饶捷泰新能源科技有限公司案不实施进一步审查。
综上，本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权；本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产股权过户情况
本次重组的标的资产为交易对方持有的捷泰科技51%的股权。标的资产已于2021年9月26日过户至钧达股份名下，上饶市市场监督管理局已就此向捷泰科技出具《公司变更通知书》。
（二）相关债权债务处理情况
本次重组的标的资产为捷泰科技51%的股权，标的资产的债权债务仍由捷泰科技依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的处理。
四、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验上市公司公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件并经上市公司书面确认，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生标的资产的实际情况与此前披露的标的资产相关权属等信息存在实质差异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2021 年 8 月 23 日，上市公司董事会收到公司董事、副总经理徐卫东递交的
书面辞职报告。徐卫东先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理、董事会预算委员会委员职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效。徐卫东先生的辞职，未导致公司董事会人数低于法定最低人数。
根据钧达股份公开披露的信息及其出具的说明，本次公司董事、高级管理人员变更未导致公司的经营主体、经营业务以及人员发生重大实质变化，不会影响公司的正常经营，亦不会损害公司及公司股东的利益。
综上，本所律师认为，上市公司上述董事和高级管理人员变化已履行必要的法律程序；前述变化不会影响上市公司的正常经营，不会损害上市公司及其股东的合法权益，对本次重组的实施不构成重大影响。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据《重组报告书》、钧达股份的说明并经查验钧达股份公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致钧达股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或钧达股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
根据《重组报告书》、钧达股份及交易对方的说明，截至本法律意见书出具日，钧达股份与交易对方就本次重组签署的《产权交易合同》《资产购买协议》《业绩补偿协议》均已生效，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，不存在违反协议约定的情形。
经查验，上市公司已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺。根据本次重组各方的确认并经查验，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议
及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1. 钧达股份尚需依据《产权交易合同》向交易对方支付现金对价共计664,176,196 元。
2. 本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意
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