木林森股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年六月
木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
孙清焕 郑明波 易亚男 郭念祖
陈国尧 唐国庆 张红
木林森股份有限公司
2018年6月19日
木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
发行人全体董事声明......2
公司声明......3
目 录......4
重大事项提示......6
一、发行股份数量及价格 ......6
二、新增股份登记情况 ......6
三、新增股票上市安排 ......6
四、新增股份的限售安排 ......6
五、资产过户及验资情况 ......7
释义......8
第一节 本次交易的基本情况......11
一、上市公司基本信息 ......11
二、本次交易的基本方案 ......11
第二节本次交易的实施情况......18
一、本次交易的实施过程 ......18
二、标的资产的过户情况 ......19
三、验资情况 ......19
四、股份发行登记情况 ......19
五、现金对价支付情况 ......19
六、过渡期损益 ......20
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......20
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......20
十、相关协议及承诺的履行情况 ......20
十一、相关后续事项的合规性及风险......21
十二、中介机构对本次交易实施情况的结论意见......21
第三节本次新增股份上市情况......23
一、新增股份上市批准情况 ......23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......23
三、新增股份的上市时间 ......23
四、新增股份的限售安排 ......23
第四节本次股份变动情况及其影响......24
木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
一、本次股份变动 ......24
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......26
三、股权变动对主要财务指标的影响......26
第五节本次新增股份发行上市相关机构......29
一、独立财务顾问（主承销商） ......29
二、律师 ......29
三、审计与验资机构 ......30
四、资产评估机构 ......30
第六节独立财务顾问的上市推荐意见......31
第七节持续督导......32
一、持续督导期间 ......32
二、持续督导方式 ......32
三、持续督导内容 ......32
第八节其他重要事项......33
第九节 相关中介机构声明......34
一、独立财务顾问声明 ......34
二、发行人律师声明 ......36
三、审计机构声明 ......37
第十节备查文件......38
一、备查文件 ......38
二、备查地点 ......38
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重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为195,305,832股，由于配套融资尚未启动发行，本次发行股份全部为发行股份购买资产部分，发行股份价格为14.06元/股。
二、新增股份登记情况
木林森本次非公开发行股份购买资产部分新增股份195,305,832股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，木林森递交新增股份登记申请，并于2018年5月30日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为2018年6月20日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次交易对方和谐明芯针对股份锁定期作出如下承诺：“
（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份；
（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，
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亦应遵守上述约定。”
和谐明芯自明芯光电设立起即持有其99.90%的股权，明芯光电设立于2016年7月22日。本次木林森新增股份上市日为2018年6月20日，和谐明芯持有明芯光电股权的时间达到12个月以上，故根据和谐明芯出具的承诺函，和谐明芯在取得本次新增股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。
本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
发股对象 认购上市公司股 新增股份锁 上市流通时间
份数（股） 定期
和谐明芯 195,305,832 12个月 自新增股份上市之日起12个月后解锁
发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
本次发行完成后，木林森仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、资产过户及验资情况
根据义乌市市场监督管理局于2018年4月2日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本公告书出具之日，明芯光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。上述工商变更登记完成后，木林森持有明芯光电100%股权。
瑞华会计师对本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产部分出资到位情况进行了验资，并出具了“瑞华验字[2018]48510001号”《验资报告》。
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释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/木林森 指 木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
002745
明芯光电/标的公司 指 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
标的资产/交易标的 指 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权
目标公司/LEDVANCE/朗 指 LEDVANCEGmbH，标的公司下经营实体公司
德万斯/朗德万斯集团
欧洲之光/Eurolight 指 EurolightLuxembourgHoldings.à.r.l，明芯光电全资子公司
和谐明芯 指 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
卓睿投资 指 和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
和谐卓越 指 珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
和谐浩数 指 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
义乌国资 指 义乌市国有资本运营有限公司
欧司朗/欧司朗公司/欧司 指 OSRAMGmbH
朗集团/OSRAM
喜万年公司/OSRAM 指 OSRAMSYLVANIAInc
SYLVANIA
交易对方 指 和谐明芯、卓睿投资
双方/交易双方 指 上市公司和本次重组交易对方
收购对价/交易价格/交易 指 上市公司收购标的资产的价格
作价/交易对价
上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股
配套融资 指 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资
产的交易价格的100%
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合
本次重组/本次交易 指 计持有的明芯光电10
