002745 深市 木林森

股票代码：002745        股票简称：木林森          公告编号：2020-073
      木林森股份有限公司

          （注册地址：中山市小榄镇木林森大道 1 号）

    非公开发行 A 股股票预案

          二〇二〇年七月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、本次非公开发行股票的相关事宜已于 2020 年 7 月 12 日经本公司第四届
董事会第十一次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  3、本次非公开发行股票的价格为 12.48 元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 40,064,102 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  5、公司本次发行募集资金总额不超过 499,999,992.96 元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。

  6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。


  7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《木林森股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。

  10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                          目 录


重要提示......2
目 录......4
释 义......6
第一节  本次非公开发行股票方案概要......8

  一、公司基本情况 ......8

  二、本次非公开发行的背景和目的 ......8

  三、发行对象及其与公司的关系......12

  四、本次非公开发行方案概要......13

  五、本次发行不构成关联交易......15

  六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化......15

  七、本次发行方案已取得及尚未取得的授权和批准......15
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同和战略合作协议摘要......16

  一、发行对象基本情况 ......16

  二、股份认购合同摘要 ......19

  三、战略合作协议摘要 ......23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28

  一、本次募集资金使用计划 ......28

  二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性......28

  三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响......31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......32
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 32

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......32
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况......33
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或

  为控股股东及其关联人提供违规担保的情形......33
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......34


  六、本次非公开发行股票的风险说明 ......34
第五节 发行人的利润分配政策及执行情况......38

  一、公司利润分配政策 ......38

  二、公司近三年利润分配情况......40

  三、公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划......42
第六节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ......48

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响......48

  二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......50

  三、本次非公开发行的必要性和可行性 ......50

  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系......50

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......51

  六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......52

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......53

                        释 义

  除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行  指  木林森股份有限公司
人、木林森

小米长江产业基金    指  湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

小米集团            指  小米集团（1810.HK），一家以智能手机及 AIoT 为核心业务
                          的公司

本次非公开发行、本  指  本次非公开发行不超过 40,064,102 股股票的行为

次发行

本预案              指  木林森股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

定价基准日          指  木林森本次非公开发行股票的董事会决议公告日

附条件生效的股份  指  木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件
认购合同                  生效的股份认购合同

战略合作协议        指  木林森股份有限公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有
                          限合伙）之战略合作协议

LED                指  Lighting Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转
                          化为可见光的固态半导体器件

UVC                指  波长在 280～200 nm 之间的紫外线

AIoT                指  人工智能物联网

股东大会            指  木林森股份有限公司股东大会

董事会              指  木林森股份有限公司董事会

监事会              指  木林森股份有限公司监事会

报告期、最近三年    指  2017 年度、2018 年度、2019 年度

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会


深交所              指  深圳证券交易所

公司法              指  《中华人民共和国公司法》

证券法              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》        指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》        指  《木林森股份有限公司章程》

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


          第一节  本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

  公司名称：木林森股份有限公司

  英文名称：MLS Co., Ltd.

  注册地址：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号

  注册资本：1,277,168,540 元

  股票简称：木林森

  股票代码：002745

  法定代表人：孙清焕

  成立日期：1997 年 3 月 3 日

  联系电话：0760-89828888-6666

  上市地点：深圳证券交易所
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景

    1、LED 应用领域前景广阔

  目前，全球半导体照明技术从追求光效向提升光品质、光质量和多功能应用等方向发展，产业从技术驱动逐渐转向应用驱动。产业规模不断扩大，市场应用领域不断拓宽。

  在国家产业政策的指引下，随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高，我国 LED 行业整体呈现增长趋势，市场高端产品占比逐步提高，新产品的应用领域也在逐步渗透。 近年来，智能照明、Mini LED
及 UVC LED 等新兴高端应用领域的需求在快速增长中，将带动 LED 行业的整
体市场规模进一步提升，未来市场空间广阔。

    （1）智能照明业务发展空间广阔

  智能家居通过物联网技术将家中的各种设备连接到一起，智能家居与传统家居核心的区别在于加强了人机交互的程度，而人机交互主要通过显示面板进行。与普通家居相比，智能家居不但具有传统的居住功能，还兼备建筑、网络通信、信息家电、设备自动化等功能，可以提供全方位的信息交互功能。基于半导体器件的 LED 照明与万物互联