证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-071
木林森股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十一次会议于2020年7月12日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，
会议通知于 2020 年 7 月 9 日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙
清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事 8 人，实
际出席董事 8 人，其中出席现场会议董事 4 名，以通讯表决方式参会董事 4 名；
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见
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（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相
关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
二、逐项审议并通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 40,064,102 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 12.48 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过 499,999,992.96 元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交股东大会逐项审议。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见
2020 年 7 月 13 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《木林森股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《木林森股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见
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（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
四、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《木林森股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《木林森股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见 2020 年 7 月 13 日刊登在公
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五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《木林森股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《木林森股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见 2020 年 7 月 13 日刊登在公
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六、审议并通过了《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案》
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，投资范围主要包括智能制造、工业机器人、先进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台。专注于投资以手机供应链及生态链为核心的新技术、新应用及制造升级领域的优质项目。
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，与战略投资者在发展战略、公司治理、经营业务、核心技术等方面开展密切合作，实现优势互补及合作共赢。
公司拟引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署《战略合作协议》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见
2020 年 7 月 13 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
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七、审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签订《木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见
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八、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
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