股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2020-024
国信证券股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
★特别提示：本次股东大会未出现否决议案；未变更以往股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2020年3月19日14:30
（2）网络投票时间：2020年3月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年3月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2020年3月19日9:15-15:00。
2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式
3、现场会议召开地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室
4、会议召集人：本次会议由公司董事会召集，经公司第四届董事会第二十三次会议决议召开。
5、会议主持人：董事长何如先生
6、本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）股东出席情况：
1、出席会议的股东及股东授权委托代表人数 66
其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表 7
以网络投票方式参加会议的股东 59
2、出席会议的股东及股东授权委托代表所代表股份数量 6,834,559,075
其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表 2,756,113,865
以网络投票方式参加会议的股东 4,078,445,210
3、出席会议的股东及股东授权委托代表所代表股份数量占公司 83.3483%
有表决权股份总数的比例
其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表 33.6111%
以网络投票方式参加会议的股东 49.7371%
（二）董事、监事、高级管理人员等出席情况：
1、董事出席情况：何如董事长以现场方式出席，姚飞、李新建、刘小腊、李双友、蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定8位董事以电话方式出席。
2、监事出席情况：何诚颖监事会主席以现场方式出席，张财广监事、冯小东监事以电话方式出席。
3、公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项核对相关事项，确认公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。议案表决情况如下：
1、总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
6,833,004,442 99.9773% 1,532,133 0.0224% 22,500 0.0003% 通过
2、中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
646,619,111 99.7602% 1,532,133 0.2364% 22,500 0.0035%
（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的相关规定，公司对非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案的发行时间、发行价格及定价原则、发行对象与认购方式、限售期进行调整，发行方案的其他内容保持不变。
深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）系公司控股股东，截至本次会议股权登记日持有公司2,749,526,814股股份，云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）系持有公司5%以上股份的股东，截至本次会议股权登记日持有公司1,374,763,407股股份，华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）系持有公司5%以上股份的股东，截至本次会议股权登记日持有公司2,062,095,110股股份。本议案逐项审议时，关联股东深投控、云南合和、华润信托均已回避表决。
本议案为特别决议事项，各议项均获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过，具体如下：
1、发行方式和发行时间
调整前：
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
调整后：
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（1）总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
646,611,411 99.7590% 1,532,133 0.2364% 30,200 0.0047% 通过
（2）中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
646,611,411 99.7590% 1,532,133 0.2364% 30,200 0.0047%
2、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
调整后：
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
（1）总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
646,611,411 99.7590% 1,553,133 0.2396% 9,200 0.0014% 通过
（2）中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
646,611,411 99.7590% 1,553,133 0.2396% 9,200 0.0014%
3、发行对象与认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为包括深投控、云南合和、华润信托在内的不超过十名（含十名）特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除深投控、云南合和、华润信托外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为包括深投控、云南合和、华润信托在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
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