国信证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书摘要
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年八月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：1,412,429,377 股
2、发行价格：10.62 元/股
3、募集资金总额：14,999,999,983.74 元
4、募集资金净额：14,781,557,214.79 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：1,412,429,377 股
2、股票上市时间：2020 年 8 月 14 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
序号 机构名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 深圳市投资控股有限公司 473,587,570 5,029,499,993.40 60
2 云南合和（集团）股份有限公司 236,864,406 2,515,499,991.72 36
3 华润深国投信托有限公司 74,858,757 794,999,999.34 36
4 全国社会保障基金理事会 456,690,209 4,850,050,019.58 6
5 中国华融资产管理股份有限公司 47,080,979 499,999,996.98 6
6 中国国际金融股份有限公司 37,664,783 399,999,995.46 6
7 中信建投证券股份有限公司 26,365,348 279,999,995.76 6
8 万和证券股份有限公司 19,774,011 209,999,996.82 6
9 厦门国贸资产运营集团有限公司 19,774,011 209,999,996.82 6
10 东海证券股份有限公司 19,769,303 209,949,997.86 6
合计 1,412,429,377 14,999,999,983.74
本次非公开发行股票的限售期自新增股份上市首日起算。限售期结束后，发 行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示...... 2
一、发行数量及价格...... 2
二、新增股票上市安排...... 2
三、发行认购情况及限售期安排...... 2
四、股权结构情况...... 3
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、发行人基本情况...... 6
二、本次发行履行的相关程序...... 6
三、本次发行概要...... 9
四、本次发行的发行对象情况...... 10
五、本次发行的相关机构情况...... 18
第二节 发行前后相关情况对比...... 20
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 20
二、本次发行对公司的影响...... 21
第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 23
一、保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见...... 23
二、发行人律师的合规性结论意见...... 23
第四节 保荐机构的上市推荐意见...... 25
第五节 备查文件...... 26
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、国信证券、公司 指 国信证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发 指 发行人本次非公开发行人民币普通股 A 股股票的行为
行
控股股东、深投控 指 深圳市投资控股有限公司
云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司
华润信托 指 华润深国投信托有限公司
保荐机构、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
联席主承销商 指 中国银河证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 北京市天元律师事务所
会计师、发行人会计师、 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则
证监会 指 指中国证券监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：国信证券股份有限公司
英文名称：GUOSEN SECURITIES CO., LTD.
注册资本（本次发行前）：人民币 820,000 万元
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国信证券
股票代码：002736
法定代表人：何如
董事会秘书：谌传立
联系电话：0755-82130188
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管、股票期权做市。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2018 年 11 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
2、2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了本次发
行方案相关议案，决议有效期为自该次股东大会审议通过之日起 12 个月；同意
授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，授权自该次股东大会批准之日起 12 个月内有效，其中涉及发行完成后办理股份登记及上市、修改公司章程及工商登记相关事项的授权为自该次股东大会批准之日起至本次发行事宜存续期内持续有效。
3、2019 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了延长
本次发行决议有效期及延长股东大会对董事会相关授权的有效期相关议案，并同意提交股东大会审议。
4、2019 年 12 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会同意将本次发行相
关决议的有效期自届满之日起延长 12 个月；同意将股东大会对董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜的授权期限自届满之日起延长 12 个月，其中涉及发行完成后办理股份登记及上市、修改公司章程及工商登记相关事项的授权自股东大会批准之日起至本次发行事宜存续期内持续有效。
5、2020 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意提交股东大会审议。
6、2020 年 3 月 19 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过调整本次
发行方案的相关议案；同意授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，授权自该次股东大会批准之日起至中国证监会核准批复的有效期届满之日止，其中涉及发行完成后办理股份登记及上市、修改公司章程及工商登记相关事项的授权为自该次股东大会批准之日起至本次发行事宜存续期内持续有效。
（二）国有资产监督管理机构的批复情况
根据 2018 年 5 月 16 日颁布并于 2018 年 7 月 1 日实施的《上市公司国有股
权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）的规定，国家出资企业负责审批核准国有股东认购上市公司发行股票等未导致上市公司控制权转移的事项。
1、2018 年 12 月 12 日，国家出资企业深投控作出《关于国信证券股份有限
公司非公开发行 A 股股票事宜的批复》（深投控[2018]871 号），原则同意发行人本次发行方案。
2、2020 年 3 月 10 日，深投控作出《关于国信证券股份有限公司调整非公开
发行 A 股股票方案的批复》（深投控[2020]96 号），同意发行人按照中国证监会发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，对本次非公开发行 A 股股票方案的调整。
（三）中国证监会核准过程
1、2019 年 7 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票的申请。
2、2019 年 8 月 5 日，中国证监会出具《关于核准国信证券股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1447 号），核准公司非公开发行不超过164,000 万股新股。
3、2020 年 3 月 24 日，中国证监会出具《关于核准国信证券股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471 号），核准公司非公开发行不超过 164,000 万股新股。
（四）募集资金到账及验证情况
1、2020 年 7 月 27 日，经天健出具的天健验[2020]7-75 号《验证报告》验证，
截至 2020 年 7 月 24 日 12 时止，银河证券已收到国信证券本次非公开发行股票
的有效认购资金共计人民币 14,999,999,983.74 元。
2、2020 年 7 月 27 日，银河证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项
的剩余款项划转至发行人指定账户中。2020 年 7 月 28 日，经天健出具的天健验
[2020]7-76 号《验资报告》验证，截至 2020 年 7 月 27 日止，本次发行募集资金
总额为人民币 14,999,999,983.74 元，扣除发行费用人民币 218,442,768.95 元（不含增值税）后，
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