证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所
国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要
项目 交易对方
深圳市资本运营集团有限公司
深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团有限公司
发行股份购买资产 深圳市创新投资集团有限公司
深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子金融控股集团有限公司
海口市金融控股集团有限公司
独立财务顾问
二〇二四年十二月
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司股东大会审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容
以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证向本次交易所提供的有关信息和出具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、本次重组对上市公司的影响...... 10
三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 13
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...... 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的资产相关的风险...... 20
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 26
第一章 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易的具体方案...... 30
三、本次交易的性质...... 35
四、本次交易对于上市公司的影响...... 36
五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 38
六、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 39
释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要/报告 指 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要 书（草案）摘要》
本报告书/报告书 指 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》
国信证券/上市公司/ 指 国信证券股份有限公司
本公司/公司
标的公司/万和证券 指 万和证券股份有限公司
万和弘远 指 万和弘远投资有限公司
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的万和证券股份有限公司96.08%的股份
本次交易/本次重组 指 上市公司发行A股股份购买交易对方合计持有的万和证券股
份有限公司96.08%的股份
深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公
交易对方 指 司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深
圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股
集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳资本 指 深圳市资本运营集团有限公司，曾用名深圳市远致投资有限
公司
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团 指 深业集团有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子 指 成都交子金融控股集团有限公司
海口金控 指 海口市金融控股集团有限公司，曾用名海口市金融控股有限
公司、海口创业投资有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/一创 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
投行
会计师事务所/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所/天元律 指 北京市天元律师事务所
师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
新三板 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易价格、交易对 指 国信证券收购标的资产的价格
价
定价基准日 指 国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日
报告期/最近两年及 指 2022年度、2023年度及2024年1-6月
一期
报告期各期末 指 2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日
基准日、审计基准 指 2024年6月30日
日、评估基准日
交割日/资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
发行结束日 指 本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日
过渡期 指 自审计/评估基准日2024年6月30日（不含当日）至资产交割
日（包含当日）之间的期间
《审计报告》 指 天健出具的《万和证券股份有限公司2024年1-6月、2023年
度、2022年度专项审计报告》（天健审[2024]7-800号）
备考财务报表、 指 天健出具的《国信证券股份有限公司2023年度、2024年1-6
《备考审阅报告》 月备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2024]7-801号）
中联评估出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深
《资产评估报告》 指 圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限
公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号）
《发行股份购买资 指 上市公司与深圳资本、鲲鹏投资等7
