002736 深市 国信证券

证券代码：002736              证券简称：国信证券      上市地点：深圳证券交易所
            国信证券股份有限公司

        发行股份购买资产暨关联交易预案

        项目                                交易对方

                                      深圳市资本运营集团有限公司

                                      深圳市鲲鹏股权投资有限公司

                                          深业集团有限公司

  发行股份购买资产                  深圳市创新投资集团有限公司

                                深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）

                                    成都交子金融控股集团有限公司

                                      海口市金融控股集团有限公司

                    二〇二四年九月


                  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议、并取得本公司股东大会审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证向本次交易所提供的有关信息和出具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                    目  录


公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目  录 ...... 5
释  义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
 一、本次交易方案简要介绍...... 10
 二、本次交易对上市公司的影响...... 13
 三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 14 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董 事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
 持计划...... 15
 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
 六、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示 ...... 18
 一、本次交易相关风险...... 18
 二、与标的资产相关的风险...... 19
 三、其他风险...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 22
 一、本次交易的背景和目的...... 22
 二、本次交易方案概况...... 24
 三、发行股份购买资产具体方案...... 25
 四、标的资产评估及作价情况...... 27
 五、本次交易的性质...... 27
 六、本次交易对上市公司的影响...... 28
 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 28
 八、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 28
第二节 上市公司基本情况 ...... 41
 一、基本情况...... 41
 二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 41
 三、控股股东及实际控制人情况...... 41
 四、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况...... 43
 五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标...... 45

 六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 45 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 46 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 46
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
 一、深圳市资本运营集团有限公司...... 48
 二、深圳市鲲鹏股权投资有限公司...... 49
 三、深业集团有限公司...... 50
 四、深圳市创新投资集团有限公司...... 51
 五、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）...... 53
 六、成都交子金融控股集团有限公司...... 54
 七、海口市金融控股集团有限公司...... 55
第四节 交易标的基本情况 ...... 57
 一、标的公司基本情况...... 57
 二、标的公司股权结构及产权控制关系...... 57
 三、标的公司主营业务情况...... 59
 四、标的公司主要财务指标...... 63
第五节 标的资产的预估作价情况...... 65
第六节 本次交易涉及股份发行的情况...... 66
第七节 本次交易合同的主要内容...... 67
 一、合同主体及签订时间...... 67
 二、《发行股份购买资产框架协议》主要内容...... 67
第八节 风险因素 ...... 71
 一、本次交易相关风险...... 71
 二、与标的资产相关的风险...... 72
 三、其他风险...... 74
第九节 其他重要事项 ...... 75 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
 ...... 75
 二、上市公司最近 12 个月资产购买或出售情况...... 75
 三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 75
 四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 76
 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 77
 六、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控 股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
 至实施完毕期间的股份减持计划...... 77 七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
 情形的说明...... 77
第十节 独立董事意见 ...... 78
第十一节 声明与承诺 ...... 80
 一、上市公司全体董事声明...... 80
 二、上市公司全体监事声明...... 81
 三、上市公司全体高级管理人员声明...... 82

                    释  义

  本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国信证券/上市公司/  指  国信证券股份有限公司
本公司/公司

预案/本预案        指  《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

重组报告书          指  《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
                        （草案）》

标的公司/万和证券  指  万和证券股份有限公司

标的资产/交易标的  指  交易对方合计持有的万和证券股份有限公司 96.08%的股份

本次交易/本次重组  指  上市公司发行 A 股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
                        有限公司 96.08%的股份

                        深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、
交易对方            指  深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致
                        富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限
                        公司、海口市金融控股集团有限公司

深投控              指  深圳市投资控股有限公司

深圳资本            指  深圳市资本运营集团有限公司

鲲鹏投资            指  深圳市鲲鹏股权投资有限公司

深业集团            指  深业集团有限公司

深创投              指  深圳市创新投资集团有限公司

远致富海十号        指  深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）

成都交子            指  成都交子金融控股集团有限公司

海口金控