002736 深市 国信证券

股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2020-018
                国信证券股份有限公司

关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股票认购协
          议之补充协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）等特定对象非公开发行 A 股股票不超过 164,000 万股（含 164,000 万股）（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币 1,500,000 万元（含 1,500,000 万元），其中深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的 33.53%；云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的 16.77%；华润信托拟认购股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的 1.00%。公司与深投控、云南合和、华润信托已分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

    根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2020 年修订）（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，公司拟对本次非公开发行方案的发行价格及定价原则等内容进行调整，公司与深投控、云南合和、华润信托分别签署了《关于<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的补充协议》。

    深投控为公司控股股东，云南合和、华润信托系持有公司 5%以上股份的股
东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，深投控、云南合和、华润信托为公司的关联方，因此该事项构成关联交易。公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。

    二、关联方介绍

    （一）深圳市投资控股有限公司

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    注册资本：2,764,900 万元

    注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼

    法定代表人：王勇健

    成立时间：2004 年 10 月 13 日

    经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新型产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

    截至本公告披露日，深投控持有公司 33.53%股份，系公司控股股东。深圳
市人民政府国有资产监督管理委员会持有深投控 100.00%的股份，为深投控的控股股东和实际控制人。

    深投控最近一年及一期主要财务数据如下所示：

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                    单位：亿元

        项目            2019 年 9月 30日      2018 年 12月 31 日

 资产总额                              6,673                  5,561

 负债总额                              3,828                  3,225

 所有者权益合计                        2,845                  2,336

    2、合并利润表主要数据

                                                                    单位：亿元

        项目              2019 年 1-9月            2018 年度

 营业收入                              1,298                  718

 净利润                                  127                  160

    注：以上 2018 年度财务数据已经审计；2019 年 9 月 30 日、2019 年 1-9 月相关财务
数据未经审计。

    （二）云南合和（集团）股份有限公司


    企业性质：其他股份有限公司（非上市）

    注册资本：600,000 万元

    注册地址：云南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号

    法定代表人：李剑波

    经营范围：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    云南合和最近一年及一期主要财务数据如下所示：

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                  单位：亿元

          项目                2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日

 资产总额                                    2,012                    1,958

 负债总额                                    1,101                    1,154

 所有者权益合计                                911                      804

    2、合并利润表主要数据

                                                                    单位：亿元

          项目                  2019 年 1-9 月              2018 年度

 营业收入                                        61                        88

 净利润                                          31                        42

    注：以上 2018 年度财务数据已经审计；2019 年 9 月 30 日、2019 年 1-9 月相关财务
数据未经审计。

    （三）华润深国投信托有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：1,100,000 万元

    注册地址：深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座第 10-12 层
    法定代表人：刘小腊

    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行保险监督管
理委员会批准的其他业务。

    华润信托最近一年及一期主要财务数据如下所示 ：

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                  单位：亿元

          项目                2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日

 资产总额                                      262                      239

 负债总额                                        37                      36

 所有者权益合计                                224                      203

    2、合并利润表主要数据

                                                                    单位：亿元

            项目                  2019 年 1-9 月              2018 年度

 营业收入                                          23                    27

 净利润                                            24                    23

    注：以上 2018 年度财务数据已经审计；2019 年 9 月 30 日、2019 年 1-9 月相关财务
数据未经审计。

    三、关联交易价格确定的原则和方法

    根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《实施细则》等相关规
定，确定本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    本次发行的最终发行价格将按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）及协商确定。

    深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发
行底价认购公司本次发行的股票。

    本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
    四、《<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的补充协议》的主要内容和履约安排

    （一）《<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的补充协议》的主要内容
    公司与深投控、云南合和、华润信托分别签署了《<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的补充协议》，该协议的主要内容为：

    发行人：国信证券股份有限公司

    认购人：深圳市投资控股有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、华润深国投信托有限公司

    1、双方同意将《认购协议》第 1.1 条修订为“认购价格及定价原则：本次
非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的 80%（即“本次发行