(深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿 )
保荐机构 ( 主承销商 ) ：
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文
作为作出投资决策的依据。
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股(A股)
发行股数： 不超过120,000万股
每股面值： 1.00元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后的总股本： 不超过820,000万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺：
公司控股股东深投控承诺： 自发行人A股股票在深圳证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理深投控已直接或间接持有的发行人首次公开发行
A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发
行人上市后6个月内如A股股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 深
投控持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的
锁定期限自动延长6个月。
公司股东华润信托、云南红塔、中国一汽、北京城建
分别承诺： 自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间
接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不
由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《关于国信证券股
份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(深国资委函
[2014]257号)的有关规定，在本次发行上市时转由全国社
会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金
理事会应承继原国有股东的禁售义务。
保荐机构(主承销商)： 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2014年6月19日
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发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由公司自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、重大风险提示
(一)市场波动风险
目前证券公司主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和资本中介等
业务，盈利模式、经营状况与市场景气程度等有较强的相关性。我国证券市场尚处于
发展初期，市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行
业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较大的不确定性，从而导致公司经
营业绩也出现较大波动。 2011 年、 2012 年和 2013 年，公司营业收入分别为 605,631.18
万元、607,941.53 万元和 677,598.73 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为
182,160.36 万元、184,824.18 万元和 210,800.96 万元。公司经营成果整体受证券市
场景气程度及金融经济形势变化等的影响较大，不排除在证券市场出现剧烈波动的极
端情形下营业利润下降 50%以上甚至亏损的可能。
(二)行业竞争风险
近年来，随着监管理念及市场环境的变化，证券行业竞争越来越激烈。公司未来
的经营发展主要面临来自国内证券公司、外资证券公司、其他金融机构以及互联网金
融的挑战。公司如不能在激烈的竞争环境中抓住发展机遇、实现业务转型升级、提高
服务品质和运营质量、扩充自身的资本实力、布局互联网金融，将可能面临行业竞争
地位快速下降的风险。
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(三)业务经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是公司重要的收入来源，对公司整体经营业绩产生较大影响。2011
年、2012 年和 2013 年，公司经纪业务实现的手续费及佣金净收入分别为 336,712.43
万元、256,344.08 万元和 389,808.76 万元，占当期营业收入的比例分别为 55.60%、
42.17%和 57.53%。证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的
风险、市场占有率下降的风险和业务管理风险。证券交易量方面，2011 年、2012 年和
2013 年，公司 A 股股票交易金额(双边)分别为 3.32 万亿元、2.35 万亿元和 3.40 万亿
元，同比变动率分别为-31.93%、-29.35%和 44.64%。交易佣金率方面，近年来证券市
场交易佣金率大幅下滑并渐趋平稳，互联网金融的发展可能对交易佣金率产生新一轮
的冲击， 2011 年、 2012 年和 2013 年，公司股票基金净佣金率分别为 0.898‰、 0.904‰
和 0.974‰，同比变动率分别为-10.59%、0.76%和 7.72%。市场占有率方面，公司营业
网点主要分布在经济较发达地区，这些地区内各家证券公司网点布局较为密集，经纪
业务竞争十分激烈；轻型营业部的推出和互联网金融的发展进一步降低了竞争门槛，
削弱了公司营业网点布局优势，将导致公司经纪业务面临客户流失、市场占有率下降
的风险。 2011 年、 2012 年和 2013 年，公司 A 股交易金额市场占有率分别为 3.95%、 3.74%
和 3.64%，同比分别下降 12.03%、5.32%和 2.67%。业务管理方面，如果公司未来不能
持续完善并改进营销人员等的管理制度、薪酬激励制度、培训制度，将会导致专业人
员流失，对经纪业务的开展带来不良影响；公司经纪业务主要由分布在全国的营业网
点经营，还面临营业网点管理风险及个别员工违规操作风险。
2、投资银行业务风险
2011 年、2012 年和 2013 年，公司投资银行业务实现的手续费及佣金净收入分别
为 172,556.39 万元、 167,754.82 万元和 85,200.50 万元，占当期营业收入的比例分别
为 28.49%、27.59%和 12.57%。投资银行业务面临的主要风险有发行市场波动风险、保
荐风险和包销风险等。发行市场波动风险方面，公司存在因发行市场变化而出现收入
下降的风险，报告期内受 IPO 发行节奏调整的影响，公司 2012 年和 2013 年股票承销
保荐收入分别下降 41.80%和 70.81%；受市场利率和政府政策导向的影响，公司 2012
年和 2013 年债券承销保荐收入同比分别变动 907.68%和-35.03%。保荐风险方面，公司
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近年保荐项目较多，且以中小型企业为重点客户，如果公司不能保证有效的风险控制，
则可能由于个别项目的保荐责任导致公司投资银行业务面临较大的保荐风险；公司在
开展投资银行业务中还可能因专业人员未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工
作不到位等过失受到监管机构处罚、引起法律纠纷导致赔偿责任等。包销风险方面，
公司在发行承销过程中可能因市场变化、股票发行定价不合理或债券的利率和期限设
计不符合投资者的需求等原因，被动承担大比例包销责任，从而导致相应风险。
3、证券自营业务风险
公司证券自营业务收入波动较大，2011 年、2012 年和 2013 年，公司投资收益(不
含对联营企业和合营企业的投资收益)和公允价值变动损益之和分别为-8,355.28 万
元、 94,016.84 万元和 77,440.06 万元，占当期营业收入的比例分别为-1.38%、 15.46%
和 11.43%。证券自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险和决策不
当风险等。金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于
上市公司运作不规范、信息披露不充分等面临相应的风险；债券投资可能由于债券发
行人主体违约或者信用评级下降导致债券价值下跌，而面临信用风险。市场系统性风
险方面，我国证券市场尚处于发展初期，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一
定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的
手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风险。决策不当风险方面，如
果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规
模，可能存在因投资决策不当造成损失的风险。
4、资产管理业务风险
2011 年、2012 年和 2013 年，公司资产管理业务实现的手续费及佣金净收入分别
为 5,465.67 万元、5,097.40 万元和 11,278.33 万元，占当期营业收入的比例分别为
0.90%、 0.84%和 1.66%。 资产管理业务面临的主要风险有资产管理规模下降的风险和行
业竞争风险等。资产管理规模方面，公司的资产管理计划可能因市场波动等原因无法
达到预期收益；如果公司资产管理业务投资人员专业研究与判断能力不足、投资决策
不当，可能影响客户资产的收益甚至造成损失；随着公司固定收益类资产管理计划的
增多，客户资产面临较大的信用风险，债务人主体违约或者信用评级下降将导致客户
资产价值下降。上述因素都将影响公司资产管理业务声誉并制约业务规模的扩大，从
而影响资产管理业务收入。行业竞争方面，国内商业银行、保险公司、信托公司推出
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的金融理财产品，与证券公司资产管理计划在投资范围、产品设计等方面相比，同质
化程度较高，而商业银行在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，对证券公司
资产管理计划的设计和销售带来挑战。此外，公司还以自有资金认购部分资产管理计
划的劣后级份额，增大了公司的风险敞口。
5、创新业务风险
公司目前已开展了融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、场外期权
等多项资本中介创新业务，2011 年、2012 年和 2013 年，融资融券、约定购回式证券
交易和股票质押式回购利息收入分别为 15,310.73 万元、 27,618.27 万元和 115,531.39
万元。资本中介创新业务面临的主要风险有市场风险、信用风险和创新风险等。利率
的变化、股票市场的波动等，都可能影响资本中介业务的收入状况，甚至可能造成亏
损；如果公司不能对交易对手进行有效的授信管理和抵押品管理等，可能因为其未能
履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力的变化遭受一定的损失；如果公
司不能及时抓住发展机会、尽快完善资本中介业务等创新业务的制度建设、流程管理、
人员配备、系统改造等工作，促进创新产品的开发，将可能丧失竞争优势，处于不利
地位。
6、直接投资业务风险
公司通过全资子公司国信弘盛从事直接投资业务。2011 年、2012 年和 2013 年，
公司直接投资业务收入(分部报告)分别为 2,392.65 万元、 30,363.67 万元和 32,901.12
万元，占当期营业收入的比例分别为 0
