股票代码：002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
类别 名称
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
杭州老板电器股份有限公司
杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定合格投资者
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一八年一月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为万润科技董事会办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
目 录......2
一、普通术语释义......4
二、专业术语释义......6
重大事项提示......8
一、交易合同生效条件......8
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序......8
三、本次交易概述......8
四、标的资产的评估值情况及交易价格......10
五、本次交易构成关联交易......10
六、本次交易不构成重大资产重组......11
七、本次交易不构成借壳上市......11
八、本次交易对上市公司的影响......11
九、本次交易相关方做出的重要承诺......13
十、保护投资者合法权益的相关安排......22
十一、独立财务顾问的保荐业务资格......33
十二、股票停复牌安排......33
重大风险提示......35
一、本次交易可能被暂停或终止的风险......35
二、拟购买资产的估值风险......35
三、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险......35
四、商誉减值风险......36
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险......37
六、收购整合风险......37
七、行业政策风险......38
八、税收优惠政策风险......38
九、标的公司应收账款回收的风险......38
十、广告行业市场竞争风险......39
十一、广告主广告预算受经济周期波动影响的风险 ......39
十二、标的公司客户行业集中的风险......39
十三、标的公司对大客户依赖的风险......40
十四、标的公司对主要供应商依赖的风险......40
十五、专业人才和核心人员流失风险......40
第一节 本次交易概述......42
一、本次交易的背景......42
二、本次交易的目的......44
三、本次交易的决策过程......45
四、本次交易概述......47
五、本次交易构成关联交易......50
六、本次交易不构成重大资产重组......50
七、本次交易不构成借壳上市......51
八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排......51
九、锁定期安排......56
十、过渡期损益安排......59
十一、本次交易对上市公司的影响......59
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
上市公司、万润科技 指 深圳万润科技股份有限公司
标的公司、信立传媒 指 杭州信立传媒广告有限公司
标的资产、交易标的、标的股权 指 橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投
资持有的信立传媒100%的股权
交易对方 指 橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇、永滈投
资
业绩承诺人、业绩补偿义务人 指 橙思投资、信立投资和信传投资
募集配套资金认购方 指 不超过10名特定合格投资者
日上光电 指 深圳日上光电有限公司（原深圳市日上光电股份有限公司）
鼎盛意轩 指 北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
亿万无线 指 北京亿万无线信息技术有限公司
万象新动 指 北京万象新动移动科技有限公司
博图广告 指 深圳市博图广告有限公司
杭州橙思 指 杭州橙思众想文化创意有限公司，系信立传媒的全资子公司
杭州传视 指 杭州传视广告有限公司，系信立传媒的全资子公司
新疆信立 指 新疆信立传视传媒广告有限公司，系信立传媒的全资子公司
橙思投资 指 杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股
东
舟山橙思 指 舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），于2016年4月
企业名称变更为“杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）”
信立投资 指 杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股
东
舟山信立 指 舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙），于2016年4月
企业名称变更为“杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）”
信传投资 指 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股东
舟山信传 指 舟山信传股权投资合伙企业（有限合伙），于2016年4月企业
名称变更为“杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）”
老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司，系信立传媒的股东
金投智汇 指 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股
东
永滈投资 指 杭州永滈投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股东
信立广告 指 杭州信立传媒广告设计有限公司，于2003年12月企业名称变
更为“杭州信立传媒广告有限公司”
江明投资 指 乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
新动投资 指 余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）
弘盛投资 指 国信弘盛投资有限公司
江明有限 指 深圳市江明投资发展有限公司
天天向上 指 新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）
省广股份 指 广东省广告集团股份有限公司
北京电通 指 北京电通广告有限公司
杭州立腾 指 杭州立腾商务咨询有限公司，曾用名为“杭州立腾广告有限公司”
业绩承诺期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度
