证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2024-020号
深圳万润科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜。本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议方式审议。现将相关事项公告如下：
一、授权事项
（一）授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价方式
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在股东大会授权后，在有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于与公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的
持股比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）决议有效期
决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1．根据监管机构的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2．在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金用途、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的时机等；
3．根据中国证监会、证券交易所等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4．签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5．根据中国证监会、证券交易所等有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6．聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜；
7．在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份的变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8．在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行发生变化时，可酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或者撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
10．发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11．开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
12．办理与本次发行有关的其他事宜。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
二、独立董事专门会议审查意见
经核查，本次审议的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
三、风险提示
本次公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票事宜尚须公司2023年度股东大会以特别决议方式审议通过，具体发行方案将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，公司将及时履行相关信息披露义务。
四、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 27 日
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