证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-003号
深圳万润科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科技”）发行股份及支付现金购买杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）100%股权并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次重组”或“本次交易”）已获得中国证监会的核准（证监许可【2017】2458号），具体内容详见公司于2018年1月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2018-001号）。目前，本次交易的标的资产信立传媒已完成股权过户及相关工商变更登记手续。
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2018年1月11日，杭州市上城区市场监督管理局核准了信立传媒的股权变
更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91330102754434542X）。
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙思投资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）、杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智汇”）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永滈投资”）合计持有的信立传媒100%股权已过户至万润科技名下，万润科技持有信立传媒100%股权。
2、后续事项
公司尚需按照《深圳万润科技股份有限公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇、永滈投资之发行股份及支付现金购买资产协议》，向橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资分别发行25,960,519股、15,176,920股、8,558,413股、1,881,258股、1,881,258股股份并支付相应的现金对价，向老板电器支付相应的现金对价。
公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理前述新增股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，向工商行政管理部门申请办理公司注册资本、实收资本、章程等变更登记手续。
此外，中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元，
公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：截至本核查意见签署日，万润科技本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
万润科技因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；中国证监会已核准万润科技非公开发行股份募集配套资金不超过 2亿元，万润科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
2、律师意见
本次交易的法律顾问国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次重组已根据相关法律、法规和规范性文件的规定取得现阶段必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重组标的资产的过户手续已依法办理完毕；在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十一日
